O outrora "unicórnio" de chips de 10 bilhões de yuans voltou a emitir sinais de transação.
Na noite de 6 de novembro, a Silead Microelectronics Technology (Suzhou) Co., Ltd. (doravante denominada "Silead", 688536.SH) emitiu um anúncio informando que a Suzhou Tongxin Jiayuan Investment Partnership (Limited Partnership), na qual a empresa detém uma participação de 38,5802%, e sua subsidiária integral Suzhou Tonghe Wanying Investment Co., Ltd., assinaram um acordo de transferência de ações com os principais acionistas da Ningbo Aura Semiconductor Co., Ltd. (doravante denominada "Ningbo Aura"), planejando adquirir 86,9792% das ações por 3,698 bilhões de yuans.
Não é a primeira vez que a Silead quer comprar a Ningbo Aura. Em 25 de novembro de 2025, as duas partes assinaram uma "Carta de Intenções para Aquisição de Participação Acionária", sendo o plano na época adquirir o controle por meio da emissão de ações e pagamento em dinheiro. Mas apenas doze dias depois, a transação foi interrompida abruptamente.
Em menos de um ano, o mesmo alvo, com um comprador de fundo diferente, mas ainda a mesma empresa listada por trás. De "compra direta por emissão de ações" para "compra por meio de fundo participante", qual é exatamente o charme da Ningbo Aura que faz a Silead ficar tão apaixonada?
01 Um líder nacional de nicho que quebrou o monopólio
A Ningbo Aura foi fundada em maio de 2018. A empresa fabrica principalmente chips analógicos e de sinais mistos, com produtos de clock no seu núcleo, expandindo-se para fora em produtos de gerenciamento de energia e RF, entre os quais o mais significativo é o chip de clock atenuador de jitter.
Na transmissão de sinais de alta velocidade, há um problema fundamental: quando os sinais percorrem placas de circuito e cabos, as bordas nem sempre estão perfeitamente alinhadas e oscilam para frente e para trás (conhecido no jargão do setor como "jitter"). Quanto maior a taxa de transmissão, maior o risco de erros de bit causados pelo jitter. Portanto, cenários que envolvem interfaces de alta velocidade, como módulos ópticos, switches, roteadores e interconexões de data centers, todos exigem um chip para "limpar" o sinal de clock e realinhá-lo. Esse é o chip de clock atenuador de jitter.
Como muitas das principais tecnologias do setor, o mercado de chips de clock atenuadores de jitter há muito tempo é monopolizado por empresas estrangeiras: Skyworks, Texas Instruments, Renesas Electronics (cujo negócio de timing agora foi adquirido pela SiTime) e Microchip Technology. A taxa de nacionalização doméstica é extremamente baixa, e apenas um punhado de empresas nacionais consegue produzi-los.
A Ningbo Aura é uma das primeiras empresas na China a quebrar o monopólio. Em 2017, a empresa começou a recrutar pessoal de P&D globalmente e acabou trazendo uma equipe da Índia que havia trabalhado em três bilhões de chips de RF. Em setembro de 2018, seu primeiro chip de clock atenuador de jitter foi tapeout com sucesso. Em março de 2019, o produto começou a ser enviado em massa e entrou nas cadeias de suprimentos dos principais fabricantes nacionais de estações-base e equipamentos de comunicação. De acordo com o prospecto da empresa, com base nas vendas de 2021, sua participação no mercado chinês de chips de clock atenuadores de jitter era de 61,27%, e sua participação global era de 10,19%, tornando-a a campeã nacional de nicho em chips de clock atenuadores de jitter.
Isso, na verdade, também se deveu às sanções do Departamento de Comércio dos EUA contra a China na época, que forçaram os fabricantes nacionais a buscar alternativas domésticas.
Além disso, o verdadeiro significado da Ningbo Aura não está aqui.
Em dezembro de 2023, a SiTime assinou um acordo de licenciamento de PI de chip de clock com a Aura no valor de até 270 milhões de dólares. A Aura forneceria suporte técnico em cinco anos, e a SiTime obteve direitos exclusivos, perpétuos e irrevogáveis. Em setembro de 2025, a onsemi gastou outros 144 milhões de dólares para comprar sua tecnologia de energia multifásica. Esses dois acordos de licenciamento mais tarde se tornaram as principais fontes de receita da empresa.
Por décadas, o caminho dos chips analógicos de alto padrão nacionais foi obter licenças do Ocidente. Agora é a vez de outros as obterem da China. A qualidade da Ningbo Aura é evidente por si mesma. Portanto, não é uma empresa que precisa depender de ser adquirida para sobreviver.
De acordo com o relatório anual da Ningbo Aura, a receita da empresa em 2025 foi de 605 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 147 milhões de yuans; nos primeiros três trimestres de 2026, a receita foi de 441 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 66,1972 milhões de yuans. No final de setembro de 2026, os ativos totais eram de 1,081 bilhão de yuans, os passivos eram de apenas 149 milhões de yuans, o patrimônio líquido era de 932 milhões de yuans e o índice de endividamento era de 13,8%.
Deve-se notar que a receita de contraprestação fixa do negócio de licenciamento de PI geralmente se concentra no quarto trimestre, portanto, o número menor de receita nos primeiros três trimestres é um ritmo de negócios normal, e o desempenho do ano completo de 2026 provavelmente também não será ruim.
Uma empresa de chips com 600 milhões de yuans em receita, 150 milhões de yuans em lucro líquido e quase nenhuma dívida em seus livros é absolutamente um ativo de alta qualidade. Seu problema nunca foi o negócio em si, mas o fato de nunca ter conseguido abrir o capital.
02 Um Caminho Acidentado para a Securitização
Após seu negócio se estabilizar, a Ningbo Aura começou a buscar a "securitização" em 2021. A primeira coisa a fazer era naturalmente uma listagem direta, mas inesperadamente, esse caminho levou cinco anos.
Primeira tentativa (2022): Listagem independente no STAR Market
Em maio e junho de 2021, a empresa concluiu consecutivamente sua terceira e quarta transferências de participação acionária, correspondendo a uma avaliação geral de 10 bilhões de yuans, o que, com base no lucro líquido daquele ano, representava um índice preço-lucro de cerca de 67 vezes. As instituições que entraram nesta rodada incluíam a Ningbo Shangchuang (sob a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais de Ningbo), Gongqingcheng Hangda (sob a AVIC) e JadeElephant (controlada por Wang Yusuo, o "rei do gás" da China). Cada uma delas tinha demandas claras de saída e ciclos de avaliação por trás.
Quando esse dinheiro entrou, o que foi assinado foi um acordo de mecanismo de ajuste de avaliação. E a cláusula central era apenas uma: quando abrir o capital. Se não conseguisse, teria que ser recomprado.
Assim, em 28 de novembro de 2022, a empresa protocolou oficialmente um pedido de IPO no STAR Market, planejando levantar 3 bilhões de yuans, correndo para se tornar a "primeira ação de chip de relógio".
Um mês depois, a bolsa emitiu sua primeira rodada de questionamentos: A tecnologia central é controlada pela equipe indiana? Como é verificada a avanço tecnológico? A proporção de um único cliente é muito alta? As três perguntas apontavam diretamente para os pontos fracos da empresa.
No final, a Aura não conseguiu fornecer respostas que satisfizessem os reguladores. Após um longo silêncio, a empresa retirou seu pedido de IPO em 27 de maio de 2024, e a Bolsa de Valores de Xangai encerrou a revisão.
Segunda tentativa (2024): Listagem indireta por meio de troca de ações com a Shuangcheng Pharmaceutical
Após o primeiro fracasso, sob pressão dos acionistas externos, o controlador efetivo da Ningbo Aura, Wang Chengdong, levou a Aura por outro caminho, adotando um método de listagem indireta e trocando suas ações por ações de uma empresa já listada.
Na verdade, Wang Chengdong e seu filho também controlavam uma empresa farmacêutica listada na A-share, a Shuangcheng Pharmaceutical (002693.SZ), cujo valor de mercado na época era de 2,6 bilhões de yuans.
O pai e o filho Wang juntos detinham 49,01% da Shuangcheng Pharmaceutical e 57,51% da Ningbo Aura. Da perspectiva regulatória, isso não constituía uma "listagem por reestruturação", mas apenas uma integração de ativos sob o mesmo controle. E o método também era simples: bastava injetar os ativos da Aura na empresa listada e, em seguida, fazer com que os acionistas da Aura trocassem sua participação acionária por ações da empresa listada.
Em agosto de 2024, a Shuangcheng Pharmaceutical anunciou a aquisição de 100% das ações da Aura, correspondendo a uma avaliação de 10 bilhões de yuans. Comprar 10 bilhões de yuans em ativos com um valor de mercado de 2,6 bilhões de yuans era um clássico "cobra engolindo elefante". Além disso, na época o mercado em geral acreditava que este negócio estava fechado. O preço das ações da Shuangcheng Pharmaceutical subiu mais de seis vezes desde o anúncio até o final do ano, com o valor de mercado ultrapassando 15 bilhões de yuans em determinado momento.
No entanto, uma reviravolta inesperada apareceu novamente, e desta vez o obstáculo estava em outro lugar. Em 11 de março de 2025, a Shuangcheng Pharmaceutical anunciou o encerramento, com o motivo sendo "o tempo e o custo para cada contraparte obter participação na empresa-alvo diferem grandemente, e as partes da transação têm expectativas diferentes para esta transação".
Em outras palavras, o problema era que os próprios acionistas da Aura não conseguiam chegar a um acordo. Sentados à mesma mesa estavam pessoas cujos custos diferiam em dezenas de vezes, e aqueles com custos mais altos sempre se sentiam desconfortáveis.
Terceira tentativa (2025): Listagem indireta por meio de aquisição pela Silead
Após o segundo fracasso, o caminho da Aura para a securitização ainda não podia parar. Já que seu próprio pessoal não conseguia, então deixe um par do setor adquiri-la. Assim, Wang Chengdong levou a Aura a um comprador diferente.
A Silead é uma empresa listada no STAR Market cujo negócio principal são chips analógicos, diretamente complementares à Aura em cadeias de sinal e gerenciamento de energia. Em 25 de novembro de 2025, as duas partes assinaram uma "Carta de Intenções para Aquisição de Participação Acionária", concordando em adquirir 86,12% das ações detidas coletivamente pelos nove principais acionistas da Aura por meio da emissão de ações e pagamento em dinheiro, enquanto também levantariam fundos de apoio.
Isso ainda era uma "listagem indireta". Os antigos acionistas receberiam ações da Silead, que poderiam circular e ser vendidas, ou receberiam dinheiro e sairiam diretamente.
No entanto, a transação inicial entre a Silead e a Ningbo Aura foi rapidamente abandonada. Em 9 de dezembro de 2025, apenas quatorze dias após a assinatura, sem preço negociado e sem plano preliminar emitido, a Silead anunciou o encerramento da transação, com o motivo sendo apenas uma frase leve: "as condições ainda não estão totalmente maduras".
Esse resultado pode não ser surpreendente. Uma aquisição por emissão de ações no mercado A-share é uma grande reestruturação de ativos. A Silead teria que passar pelo conselho de administração, assembleia de acionistas, revisão da bolsa e registro na CSRC, e cada etapa poderia travar. Além disso, emitir ações significava que a Aura seria consolidada nas demonstrações financeiras da Silead, e uma grande quantidade de goodwill viria junto. Uma vez que o desempenho ficasse abaixo das expectativas, seria um impacto único no lucro.
O que é mais problemático é que a revisão da bolsa certamente não evitaria uma pergunta: A avaliação desta transação é razoável?
Listagem independente, aquisição por uma empresa listada relacionada e aquisição por uma empresa listada não relacionada — as três tentativas da Ningbo Aura no mercado de valores mobiliários trouxeram três experiências de fracasso.
Mas para Wang Chengdong e a Aura, o caminho da securitização precisa ser trilhado, especialmente porque a empresa já enfrenta problemas internos e externos.
Desde 10 de abril de 2026, o Tribunal Popular Intermediário de Haikou da Província de Hainan emitiu uma decisão de preservação de bens, congelando a participação de Wang Chengdong em duas das plataformas de participação acionária da Ningbo Aura. Combinado com os acordos anteriores de ajuste de avaliação e três tentativas de listagem fracassadas, uma explicação é que os investidores não conseguiram esperar pelos fundos de recompra e solicitaram primeiro a penhora, mantendo a iniciativa em suas mãos.
Portanto, Wang Chengdong precisa desistir da Aura; se não agir logo, ela ficará presa em suas mãos.
03 Por que a Sirui Pu Insiste em Comprar
Voltando ao comprador, a Sirui Pu. Por que, após a aquisição por ações fracassada em 2025, a Sirui Pu ainda quer obter a Ningbo Aura?
Nos primeiros três trimestres de 2026, a receita da Sirui Pu foi de 2,692 bilhões de yuans, um aumento de 75,87% ano a ano; o lucro líquido atribuível aos acionistas foi de 610 milhões de yuans, um aumento de 384,33% ano a ano; o lucro líquido após deduzir ganhos e perdas não recorrentes foi de 555 milhões de yuans, um aumento de 568,89% ano a ano; e a margem bruta abrangente foi de 50,34%. Colocado no setor de semicondutores de 2026, esse boletim é bastante impressionante.
Mas estender o horizonte temporal para o passado revela outro quadro. De 2022 a 2024, a receita da Sirui Pu foi de 1,783 bilhão de yuans, 1,094 bilhão de yuans e 1,220 bilhão de yuans, respectivamente, e o lucro líquido atribuível aos acionistas foi de 267 milhões de yuans, -34,7131 milhões de yuans e -197 milhões de yuans, respectivamente. Teve prejuízo em dois dos três anos. A explosão em 2026 dependeu da recuperação da demanda da eletrônica automotiva e das comunicações, além da liberação dos efeitos do controle de despesas nos dois anos anteriores. Mas os chips analógicos são uma indústria altamente cíclica, e ninguém pode dar uma resposta definitiva sobre quanto tempo essa rodada de prosperidade pode durar.
Para uma empresa com valor de mercado de quase 35 bilhões de yuans, depender apenas das linhas de produtos existentes para sustentar essa avaliação não é suficiente. O mercado quer ver uma nova curva de crescimento, e a própria empresa também precisa de uma nova história.
1. As regras do setor determinam que as empresas de chips analógicos devem crescer por meio de fusões e aquisições.
Os caminhos de crescimento dos chips analógicos e dos chips digitais são completamente diferentes. Os chips digitais dependem da miniaturização do processo; uma nova geração de processo pode trazer um salto duplo em desempenho e custo, então o investimento em P&D se concentra em alguns nós. Os chips analógicos não têm esse caminho; sua competitividade vem do número de categorias — quanto mais modelos, mais amplos os cenários de clientes que podem cobrir, maior o custo de troca do cliente e mais forte a capacidade de resistir a ciclos.
As gigantes internacionais têm todas mais de dez mil modelos, com a Texas Instruments e a ADI vendendo dezenas de milhares de produtos cada. Os líderes domésticos de chips analógicos, no entanto, geralmente têm apenas alguns milhares.
Normalmente leva de dois a três anos para um chip analógico ir da definição à produção em massa, e mais um a dois anos para concluir a verificação e então entrar nos clientes. Nesse ritmo, lançar dezenas de modelos por ano levaria décadas para alcançar dez mil modelos. Portanto, quase todas as grandes empresas do setor de chips analógicos cresceram comprando.
2. A complementaridade de produtos preenche exatamente a lacuna que mais falta.
Observando atentamente as linhas de produtos e tecnologias da Sirui Pu, a empresa é forte em cadeias de sinal e gerenciamento de energia, e fraca em relógios (clocks). Os relógios são justamente o vizinho natural das cadeias de sinal. À medida que a Sirui Pu trabalha em cadeias de sinal, ela deve, em determinado momento, avançar para cima para determinar o limite superior da qualidade do sinal; caso contrário, em cenários de alta velocidade, será apenas um "papel coadjuvante".
Os relógios atenuadores de jitter da Ningbo Aura preenchem precisamente essa lacuna. Com eles, a cadeia de sinal da Sirui Pu se estende de "processar sinais" para "fornecer uma base de tempo", e só então a matriz de produtos forma um ciclo fechado.
As fontes de alimentação multifásicas são outra linha. A fonte de alimentação para CPUs e GPUs em servidores de IA requer conexão paralela multifásica, resposta dinâmica rápida e alta eficiência. A Ningbo Aura é uma das poucas empresas na China que produzem em massa e enviam chips de fonte de alimentação multifásicos. A própria Sirui Pu possui chips de polarização a laser e chips de condicionamento de potência óptica, voltados principalmente para a direção de módulos ópticos. Combinadas, as duas podem montar um conjunto de soluções analógicas que cobrem servidores de IA desde a fonte de alimentação até a interconexão óptica.
Portanto, para a Sirui Pu, adquirir a Ningbo Aura de maneira razoável vale a pena, e então depende de como o plano é efetivamente concebido.
04 Desta vez um fundo assume a liderança
Não muito tempo depois de a primeira tentativa de aquisição direta falhar, a Sirui Pu começou a conceber um novo plano.
Em março de 2026, a Sirui Pu primeiro adquiriu diretamente 4,7452% das ações da Aura. O valor não foi grande, mas estabeleceu o relacionamento primeiro. Em 26 de junho, o conselho de administração da empresa aprovou uma resolução para contribuir com 500 milhões de yuans para participar da constituição da Suzhou Tongxin Jiayuan Investment Partnership, com a Sirui Pu representando 38,5802% do capital subscrito total do fundo. O GP do fundo é a Hongrong Juchuan, e os LPs restantes incluem Yuanhe Pu Hua, Yida Xinjing, Zhongxin Suzhou, Suzhou Industrial Park Phase II, Suzhou Chantou Zhisheng, Suzhou Chantou Zhixing, Xinju Licheng e outras partes relacionadas à Sirui Pu, capital estatal local e capital industrial. De acordo com o anúncio divulgado pela empresa, a Yida Xinjing e a Yuanhe Pu Hua constituem partes relacionadas da empresa, e as três juntas controlam aproximadamente 65,59% dos direitos de voto.
Em 6 de novembro, a Tonghe Wanying, uma subsidiária sob o fundo, assinou um acordo com os principais acionistas da Aura para adquirir 86,9792% das ações por 3,698 bilhões de yuans. Os recursos da transação vieram de recursos próprios da parceria e de empréstimos para aquisição solicitados a bancos.
Essa estrutura funciona porque o desenho da transação contorna completamente as regras de M&A do mercado secundário e mantém temporariamente a transação no nível do fundo, o que significa que esta transação não requer revisão da bolsa, não está dentro das demonstrações financeiras consolidadas da Sirui Pu, não constitui uma reestruturação de ativos relevantes e não requer assembleia de acionistas.
Tal desenho traz muitos benefícios para a empresa listada. Não apenas contorna a revisão, mas também indiretamente trava participação acionária na Ningbo Aura com alta certeza; ao mesmo tempo, não requer consolidação, isolando o risco trazido pelo potencial goodwill de 3,3 bilhões de yuans; e usa uma contribuição de capital subscrito de 500 milhões de yuans para assumir responsabilidade limitada, com um limite claro de perdas.
A parte mais engenhosa deste desenho de transação é a aposta de desempenho e a exigência de participação acionária reversa.
A plataforma de participação acionária dos funcionários atuais da Ningbo Aura usa 900 milhões de yuans após impostos como contraprestação relevante para o compromisso de desempenho, prometendo que a receita total acumulada do negócio de licenciamento de PI de 2026 a 2030 será de não menos que US$ 298 milhões; o lucro líquido antes de impostos do negócio de vendas de chips em 2027, 2028 e 2029 será de não menos que 52 milhões de yuans, 130 milhões de yuans e 200 milhões de yuans, respectivamente, totalizando 382 milhões de yuans ao longo dos três anos; se não alcançado, o teto de compensação é de 900 milhões de yuans. Ao mesmo tempo, dentro de 12 meses após a conclusão de todos os pagamentos de transferência de ações, a plataforma de participação acionária deve usar a totalidade dos 900 milhões de yuans para comprar ações da Sirui Pu por meios legais, administradas por uma conta de controle conjunto, e não pode alienar, penhorar ou transferir antes que as condições de desbloqueio sejam atendidas. Com base no valor de mercado da Sirui Pu de 35,1 bilhões de yuans, 900 milhões de yuans representam aproximadamente 2,6%.
Dessa forma, o dinheiro que a equipe da empresa originalmente pretendia levar torna-se ações da Sirui Pu. A equipe muda de "vender a empresa para realizar o caixa" para "compartilhar o risco com o preço das ações da Sirui Pu", aumentando significativamente a motivação.
Ao mesmo tempo, a Sirui Pu também enfrenta alguma pressão ao travar a Ningbo Aura por meio da estrutura do fundo.
Por um lado, no curto prazo, esta transação dificilmente pode melhorar o desempenho. O texto exato do anúncio é que "espera-se que não tenha um impacto material no desempenho operacional atual da empresa". Como não envolve consolidação, calcular o lucro apenas por meio da receita de investimento dificilmente pode acrescentar muito à escala da Sirui Pu.
Por outro lado, embora a empresa listada tenha influência substancial sobre a Ningbo Aura, no final das contas não é controle. Se mais tarde quiser incorporá-la à empresa listada, ainda constituirá uma reestruturação de ativos relevantes e ainda terá que passar pela reunião de revisão.
Para os acionistas externos da Ningbo Aura, a avaliação da empresa caiu de 10 bilhões de yuans na época de sua primeira listagem independente para 4,252 bilhões de yuans agora, encolhendo mais da metade, o que é verdadeiramente doloroso. Mas eles podem pelo menos se consolar com o fato de que, no final, ainda podem sair.
05 Epílogo
Cinco anos atrás, o capital forçou a Aura a avançar; cinco anos depois, a Aura encerrou seu caminho para a securitização por meio de M&A.
Mas a história ainda não acabou. Com a Sirui Pu adquirindo participação, a líder deste nicho pode alcançar novos avanços. Se a empresa listada considerará incorporá-la a seguir não está escrito no anúncio, mas vale a pena aguardar.
Este artigo vem da conta pública do WeChat "Morning Whistle M&A" (ID: MW-Group), autor: Chen Mo
