CFTC对Gemini态度反转，法官不买账

联邦和解协议的双方在监管机构重新评估自身案件后请求撤销和解，但法官拒绝了。Gemini已经支付了500万美元，但更具争议的是关于持续禁令和法院命令的纠纷，该机构现在表示，按照其当前标准，它根本不会寻求这样的命令。该裁决将监管机构改变未来执法优先事项的权力与法院重新开启已达成判决的权力区分开来。

一名联邦法官拒绝撤销Gemini与商品期货交易委员会达成的500万美元和解协议，此前该机构与交易所共同请求他推翻双方达成的命令。

根据对该裁决的报道和法院案卷，在10月15日CFTC诉Gemini Trust Company LLC案的裁决中，法官Alvin Hellerstein维持了2025年1月的同意令有效。罚款已支付，因此实际争议在于禁令和其他持续条款。CFTC目前认为其本不应提起原始案件，但这本身并未改变作出该命令所依据的事实或法律。

该协议源于比特币期货纠纷

CFTC于2022年起诉Gemini，涉及该机构工作人员审查一份比特币期货合约时所作的陈述，该合约将根据Gemini交易所的拍卖价格进行结算。其主张涉及涉嫌向监管机构作出虚假或误导性陈述，而非指控该交易所的每笔比特币交易都是欺诈性的。该期货合约易受操纵，使得拍卖的设计和操作与工作人员的审查相关。

Gemini对这些指控提出异议。双方后来通过2025年1月6日作出的同意令解决了此案，该命令处以500万美元的民事罚款，并发布永久禁令，禁止向CFTC作出虚假或误导性陈述或遗漏。最初的和解报道记录了罚款和争议行为。此类和解可以在没有审判裁决解决所有争议事实的情况下结束诉讼。

同意令本身表明Gemini自愿同意其条款，并包含具体限制。Gemini既未承认也未否认起诉书中的指控，但它同意了一项具有未来后果的命令。未经审判的指控与具有操作性的司法限制之间的区别至关重要。报道禁令存在并不等于宣布这些指控在审判中已独立得到证明。

根据10月的裁决，和解是在旷日持久的诉讼之后、距离预定审判不到三周时达成的。那时，双方已经交换了证据并辩论了审前问题。Hellerstein将这一时机以及Gemini由律师代理视为其作出深思熟虑的诉讼决定的证据。CFTC后来的重新评估并未将先前的选择变成非自愿的选择。

当政府的加密政策在2025年1月发生变化时，交易所和监管机构已经知晓此案。新政策可以指导未来的执法，但和解已成为联邦法院的判决。撤销判决需要经得起司法审查的法律依据，即使签署判决的双方现在都同意他们更希望得到不同的结果。

2024年11月的审前记录对和解所决定的内容提供了重要限制。在案卷第182号条目中，Hellerstein驳回了CFTC的部分简易判决动议，但关于Gemini是否为所称陈述的作出者除外。法院并未就该监管机构对所有争议要素的完整责任作出判决。在该命令之后评估审判的被告既能看到机会也能看到风险。随后的协议避免了陪审团解决未决问题的需要。

这一时间线与该事件的两种简化版本相矛盾。同意令并非是在经过完整审判、认定CFTC的全部理论均正确之后作出的。它也并非是在一项未经检验、一开始就被放弃的申诉之后作出的。诉讼推进到了实质性的审前裁决阶段，双方选择了解决不确定性的条款。法院在2026年10月拒绝撤销这些条款，关乎的是该选择的终局性；不应将其描述为对每一项原始指控均属实的全新认定。

监管机构的立场逆转异常详细

2026年5月，CFTC宣布对该调查、起诉决定和诉讼策略进行内部审查。审查结论是，该申诉本不应被提起，按照其当前标准也不会被提起。该机构表示，其严重依赖一名举报人，而如今认为该举报人的陈述不可靠，并质疑案件的力度，还指控其执法工作人员存在不当行为。这些是监管机构对其自身先前案件的结论，而非新审判中的独立认定。

Gemini与该机构共同提出了相同的程序性请求。他们于5月27日在案件1:22-cv-04563-AKH中提交的联合动议和备忘录援引了规则60(b)(5)，并备选援引了规则60(b)(6)。他们请求法官撤销同意令或其未来适用部分。CFTC的5月公告明确表示，已支付的罚款不会退还给Gemini。

监管机构的立场逆转比一般性的领导层更替更为具体。其公开声明描述了六项关切，包括依赖举报人、尽管将该公司视为欺诈受害者仍对其追究、据称在委员会投票前隐瞒证据，以及在和解谈判中使用监管压力。一份关于该联合请求的5月报道阐述了政府新近表明的立场。这些针对该机构先前行为的指控的存在是可以核实的；每一项是否足以成为重新审理判决的理由，则是法官必须裁定的另一个问题。

CFTC将剩余限制描述为与其使命和公共利益不一致。该机构在决定调查和提起哪些新事项时，其执法优先事项属于其自身控制范围。已经作出的判决同样属于法院。在这种情形下，机构偏好是提出动议的理由，而不能替代满足其法律标准。

Gemini辩称，其是在不当压力下达成和解的，并且缺乏后来才获得的信息。法官的分析区分了一方知悉某一事实的日期与该事实发生的日期。判决之前已经存在的信息，可以被诉讼当事人新发现，而不会因此成为判决后的新事件。法院表示，在收到额外材料后感到后悔，本身并不能证明继续适用该命令是不公平的。

规则60的两条路径设定了很高的门槛

规则60(b)(5)允许在特定情况下免除最终判决，包括当未来适用该判决不再公平时。这是双方针对持续性禁令所强调的路径。法律问题并不只是今天的委员们是否会追究同样的理论。他们需要事实情况或法律发生重大变化，使该命令的继续执行变得不公平。Hellerstein认定，执法政策的变化以及对较早事实的新认识不符合该标准。

规则60(b)(6)是适用于特殊情形的独立剩余依据。它不能作为当事人对如今不喜欢的交易进行一般性上诉的途径。当事人同时援引这两项规定之所以重要，是因为同意令既包含已完成的内容，也包含前瞻性的内容。500万美元的付款无法通过改变未来行为而撤销；禁令继续告知被告在与监管机构打交道时必须避免什么。

《联邦规则》文本在其他款中列出了更狭窄的依据，包括新发现的证据和不当行为，并受特定时限要求的约束。法院依据第(5)款和第(6)款作出的拒绝，不应被简化为认为监管机构的内部关切无关紧要。法院是就其面前动议的标准和所呈现的事实作出裁决，使现有命令继续有效。任何后续上诉或适当依据的动议都需要有其自身的立案结果。

法院指出，政府目前关于是否本应提起诉讼的评估并不强制要求撤销。监管机构可以决定明天不就类似事实对另一家公司提起诉讼。它可以在法律和法院命令的约束下决定以多大力度执行一项现行禁令。它不能通过新闻稿或政策备忘录宣布2025年1月的命令不存在。

看清这一界限的一种方法是将日期按顺序排列。所指称的陈述发生在诉讼前多年的监管审查期间。CFTC于2022年提起诉讼。双方于2024年底达成和解；法院于2025年1月作出判决。新一届政府改变了执法优先事项，CFTC于2026年重新评估证据。重新审议是新的。根据法院的分析，联合动议中所述的基础证据和指称的诉讼策略均早于判决。

该动议自身的救济请求揭示了这一区别。当事人并未提议退还500万美元的付款，尽管他们批评了产生该付款的案件。他们针对的是他们认为执行起来不公平的命令的持续效力。如果法院同意，读者仍需要将取消前瞻性条款与追回已支付的罚款区分开来。由于法院不同意，历史性付款和前瞻性限制都仍然是记录的一部分。

机构也可以通过其他渠道对可疑的旧案作出回应。它可以修改培训、披露内部调查结果、改变指控标准，或选择不寻求执行某一特定条款。这些选项都不等同于司法撤销。CFTC在5月的公开审查证明政府改变了对自身调查的看法。10月的命令证明法院没有找到足够的法律依据来撤销同意判决。负责任的报道应同时报道两者，而不应假装其中一个取消了另一个。

规则60对同意令的处理解决了一个实际的制度性问题。如果新任官员仅仅通过宣布一种不同的理念就能重新打开前任达成的最终协商判决，那么和解的法律价值将随着每一次领导层更替而变化。反过来，如果一项命令因法律或情况的真正变化而使其持续执行变得不公，也不应免于修改。法律检验试图区分这些情形。Hellerstein根据其对现有事实和当事人自愿协议的评估，将此记录置于该分界线的第一侧。

三项规定产生三种不同的后果

罚款是向后看的。Gemini支付了500万美元，5月的联合请求称政府不会退还该款项。10月的拒绝使该付款不受影响，但不应说法官命令Gemini再次支付500万美元。这笔钱已根据同意令转移。

永久禁令是向前看的。它禁止向CFTC作出特定的虚假或误导性陈述或遗漏。确切措辞很重要：它针对的是向联邦监管机构作出的陈述，而不是交易所就其业务或所有客户交易活动作出的每一份陈述。禁令的继续存在与决定就未来违规行为寻求执行是不同的事件。后者将取决于未来行为和机构行动。

根据同意条款和关于该裁决的报道，该命令包含一项对公开否认其认定结果的限制。6月，该机构另行改变了对执法和解中不否认条款的处理方式。一篇关于不否认政策的报道解释了监管机构根据其修订后的政策选择不对现有和解中的此类条款予以执行。选择不执行某一条款不同于法院撤销该条款。确切的法律立场只有通过有效的修改、上诉裁决或其他命令才会改变。

这三个后果不应被简化为“500万美元和解被推翻”或“罚款维持”而不加解释。罚款已经支付；各方主要针对的是未来条款；法院拒绝了救济。关注Gemini监管立场的读者需要知道案卷上还剩下什么，以及该机构表示打算做什么。这些记录可能指向不同方向，但并不矛盾。

法院记录还有其他运营后果。审查该交易所的潜在交易对手可以找到2025年的同意令和2026年的驳回。CFTC可以公开表示其标准已经改变。机构的尽职调查可能会同时考虑两者。该裁决并未在协议命令之外对Gemini过去的行为确立新的裁定，也未对未来比特币期货产品给予一般性许可。

案卷还将公司母公司与签署和解的实体区分开来。被告是Gemini Trust Company LLC；公众投资者可能通过另一个名称的公司接触到Gemini集团。总结集团诉讼的申报文件需要指明实际受该命令约束的子公司。这500万美元是对该被告的民事罚款，而不是2026年10月新对每个Gemini关联公司施加的罚款。后续公司披露可能会涉及集团层面的财务后果，但同意令的文本定义了直接的法律义务。

禁令并不是一般性地声明某企业客户资产不安全。其范围应在命令中解读。该前瞻性条款涉及向CFTC作出的陈述或遗漏，这种关系在受监管公司寻求新许可或回答工作人员询问时持续存在。它并不授权作者声称客户资金被盗或交易所交易被操纵。公开指控和机构审查涉及的是特定的历史监管互动。

重新审理的最强理由是关于执法公平性

Gemini和CFTC并非仅依赖政府更迭。该机构的审查对其前执法人员如何组装和诉讼此案提出了具体指控。声称监管机构隐瞒重要证据或利用其许可权作为和解杠杆是严重的。如果在一个允许救济的法律机制下得到证实，此类事实可能影响对执法过程的信心。该机构控制着外部观察者可能看不到的记录和证词，这使其立场转变具有不同寻常的分量。

相反考虑是协商判决的终局性。Gemini为此案辩护了近三年，并在审判临近时选择和解。法院指出，该公司在2017年之前就知道涉及其前首席运营官的相关担忧。它有律师，并签署了声明其同意是自愿的条款。一个案件可能有弱点，但并非每一方都有权事后退出和解。后来对执法决定的官方批评本身并不能证明该交易所是法律上被迫签署的。

各方论点最强版本是，执行禁令将使机构不当行为的不公平后果永久化。Hellerstein的答案更狭窄：记录并未显示他们所援引条款所要求的那种事实或法律情况变化，或特殊情况。这一区别为批评原案如何提起留下了空间，同时承认法院并未撤销它。

政治可能使这一界限难以直白描述。Gemini的创始人支持现任总统，而CFTC对加密货币的态度已经改变。一篇关于政治捐款的报道描述了各方寻求救济后所做的捐赠。时间顺序并不能证明任何捐赠导致了监管机构的内部调查结果或法院的裁决。法官引用的记录为驳回提供了法律解释；该机构自己5月的声明为其寻求救济提供了解释。

法院的裁决并未验证早期执法团队使用的每一项调查策略。同样，CFTC后来对该团队的批评并未取消司法命令。两种陈述都可以保持真实，因为它们回答的是不同问题。对未来事实更新的检验是文件性的：上诉申请、修订命令、关于机构不当行为的新法院认定，或关于执行某一特定条款的公开决定。

因此，本案包含了一份异常强烈的反对记录。监管机构本身已详细谴责了其旧有行为；被告称和解程序被扭曲；但法院仍认定其认为先前协议出于自愿的程序性和事实性理由。若省略CFTC的六项关切，将不公平地削弱反对撤销的论点。若将这些关切视为已裁定的不当行为认定，则会夸大记录。公开动议将其呈现为该机构的审查结论，而法院裁定，在本申请中它们未达到规则60的门槛。

其他和解将取决于其各自的记录

Gemini案的裁决对在监管机构改变做法之前和解执法行动的其他公司具有明显的启示。新政策比终审判决更容易改变待决案件。同意令仍受法院监督的被告必须确定法律依据并获得司法救济。该依据的强度取决于什么发生了变化、何时变化、法令的持续义务以及被告在和解时知道什么。本裁决是一名法官适用规则60的证据，而非修改任何同意令的普遍障碍。

人们很容易通过计算被驳回的加密案件数量来衡量政策逆转。但这一计数无法回答此处提出的问题。监管机构在判决前撤回起诉、决定不提起新诉讼，以及请求撤销现有同意令，是三种不同的行为。已和解的罚款、永久禁令和市场牌照可能需要不同的程序。该专题比较的是这些法律状态，而非监管机构友好声明的总数。

Gemini的其他受监管活动不会因该裁决而自动被撤销或批准。另一篇关于其预测市场扩张的报道讨论了其关联公司的市场和清算许可。CFTC和解涉及早先的比特币期货审查及向该机构所作陈述。该公司可以同时经营持牌业务并继续受单独禁令约束。该裁决并未裁定Gemini目前提供的每种产品的实质问题。

具体的法院记录提供了一个明确的证伪条件。如果地区法院修改或撤销同意令，或上诉法院推翻10月的驳回裁定，则关于2025年条款仍完全有效的结论必须更新。CFTC声明不优先执法将改变实际前景，但不会改变司法命令的文本。这两项记录应分别监测。

Hellerstein于10月15日驳回了双方的动议。根据对裁决的报道，2025年1月的同意令仍留在案卷中；CFTC对其自身的执法优先事项保留自由裁量权。

值得关注的内容

• 上诉案件清单：关于10月15日驳回的复审通知或后续第二巡回法院命令。
• 同意令：任何修改2025年1月禁令或禁止拒绝条款的新地区法院登记。
• 机构行动：CFTC关于执行某项特定预期条款的注明日期的声明或程序。
• 相关案件：其他已和解被告援引政策变化提出的动议，其法律依据和结果分别陈述。
• 公司披露：Gemini关于持续命令及任何新诉讼进展的下一份文件。

常见问题