Кастодіан резервів Tether постає перед питаннями Сенату. Що він може побачити або зупинити?

Сенатор Річард Блюменталь попросив Cantor Fitzgerald пояснити свої відносини з Tether до 23 жовтня. Цей запит розмежовує контроль над резервними активами та контроль над USDT у публічних блокчейнах.

Лист від 8 жовтня від сенатора Річарда Блюменталя запитує у Cantor Fitzgerald записи про його бізнес з емітентом USDT. Його питання охоплюють казначейські активи, що зберігаються для Tether, заявлену частку власності фірми, належну обачність та можливий вплив порушень санкцій. Запит надійшов після звіту, підготовленого демократичним персоналом Постійного підкомітету Сенату з розслідувань. Це запит, а не висновок про те, що будь-яка з компаній порушила закон.

Банк або брокер, який зберігає активи за стейблкоїном, може бачити цінні папери та готівку, довірені йому. Емітент токенів може бачити транзакції в публічних мережах і, для USDT, може заморожувати вказані адреси через свої засоби контролю. Жоден з цих поглядів автоматично не дає іншій фірмі повної картини. Ця відмінність є центральною для питання в листі про те, що знав Cantor, що він був зобов’язаний розслідувати і що він міг зупинити.

Що сенатор просить Cantor розкрити?

Блюменталь, провідний демократ у Постійному підкомітеті Сенату з розслідувань, адресував лист голові Cantor Брендону Лутніку. Він запросив інформацію про річний дохід від Tether, вартість і умови частки власності Cantor, домовленості про зберігання резервів, аудити, практики санкцій та комунікації щодо регуляторних справ Tether. У листі просять відповіді до 23 жовтня та закликають Cantor зберегти відповідні записи.

Сенатор запросив річні суми, сплачені Cantor та родині Лутнік від цих відносин. Він запитав, чи Tether або його афілійовані особи фінансували домовленості, через які Говард Лутнік передав частки в Cantor своїм дітям перед тим, як стати міністром торгівлі США. Запит також стосується комунікацій за його участю після того, як він залишив Cantor. Це питання до компанії, а не факти, встановлені листом. Станом на 9 жовтня в переглянутих публічних матеріалах не було виявлено відповіді на запит від 8 жовтня.

Блюменталь оцінює, що Cantor володіє 5% часткою в Tether вартістю близько 10 мільярдів доларів. Ця цифра в листі є оцінкою на основі непрямої оцінки, а не котируваною ціною з публічного ринку для акцій Tether. Cantor і Tether не зобов’язані приймати цю оцінку, щоб відповідати на питання про фактичні умови власності чи дохід. Тогочасне висвітлення листа відрізняє запитані документи від доведеного порушення.

Запит охоплює політики Cantor щодо виявлення потенційних санкцій та проблем відмивання грошей у власних ділових відносинах. Він запитує, яку інформацію фірма отримує від Tether, як вона перевіряє клієнта і за яких умов припинила б партнерство. Належна обачність клієнта з боку зберігача має інший обсяг, ніж перевірка емітентом мільйонів ончейн-транзакцій. Відповідь могла б прояснити їхній фактичний договір і розподіл праці.

Чому звіт про Іран призвів до запиту щодо зберігача?

28 вересня Блюменталь опублікував звіт слідчих Демократичного підкомітету. Співробітники вивчили 846 гаманців, які були під санкціями або позначені для конфіскації через зв'язки з Іраном та регіональними проксі. У повідомленні зазначено, що 84% з них здійснювали транзакції виключно або майже виключно в USDT. Вибірка була відібрана за зв'язками з підозрюваними незаконними мережами; це не випадкова вибірка всіх гаманців USDT і не показник частки загальної активності USDT, яка є незаконною.

У звіті стверджується, що Tether не зміг заморозити деякі гаманці, які, на думку слідчих, були явно пов'язані з незаконним фінансуванням. Сенатор передав висновки до Міністерства фінансів і Міністерства юстиції та закликав до розслідувань щодо можливих порушень. Розслідування вимагало б вивчення застосовних юридичних зобов'язань, обізнаності та поведінки. Близькість гаманців у блокчейні сама по собі не доводить, що зберігач резервів санкціонував незаконний платіж або заздалегідь знав про відправника.

Tether представив іншу версію подій у заяві від 28 вересня щодо заморожувань, пов'язаних з Іраном. У ній зазначено, що співпраця з американською владою призвела до заморожування приблизно 550 мільйонів доларів на гаманцях, ідентифікованих як пов'язані з центральним банком Ірану та санкційними мережами, протягом 2026 року. Серед прикладів — квітнева операція, що охоплює понад 344 мільйони доларів на двох адресах, та липнева операція, що стосується понад 130 мільйонів доларів на чотирьох гаманцях. Це оприлюднені компанією цифри щодо заходів із заморожування, а не докази того, що кожна заборонена транзакція була зупинена до її здійснення.

Докази можуть підтвердити два спостереження, не розв'язуючи спору: санкційні мережі використовували USDT, згідно з аналізом співробітників, і емітент застосовував контроль щодо деяких ідентифікованих балансів, згідно з Tether. Нерозв'язані питання стосуються часу, адрес, відомих кожній стороні, застосовних санкційних позначень і того, чи відповідають конкретні недоліки, на які вказують слідчі, юридичному порогу. Участь Cantor потребує власних доказів, а не висновку з діяльності Tether.

Що насправді означає утримання резерву?

Емітент стейблкойна отримує гроші від клієнтів, які мають право випускати токени, і утримує активи для забезпечення погашення. Зберігачі резервів і дилери можуть утримувати або здійснювати операції з казначейськими цінними паперами та іншими кваліфікованими активами для емітента. Відносини Cantor з Tether включали зберігання казначейських цінних паперів США. Сенатор прагне з'ясувати точну договірну домовленість, позиції та комісії, а не припускати, що загальний опис охоплює кожну послугу.

Резервний портфель і публічний реєстр токенів — це не один і той самий реєстр. Cantor може бачити цінні папери на рахунку, інструкції щодо транзакцій та особу свого прямого клієнта. Переказ USDT між двома незалежними гаманцями TRON або Ethereum може відбуватися без переміщення казначейського векселя, що утримується Cantor. Зобов'язання емітента токенів підтримувати забезпечення зберігається, але зберігач резервів не зобов'язаний виконувати операцію з цінними паперами щоразу, коли один токен змінює власника.

Погашення може з'єднати ці два світи. Правомочний контрагент повертає USDT емітенту, і емітент виплачує долари, потенційно використовуючи готівку або ліквідуючи резервні інвестиції через фінансових посередників. Залежно від домовленості, Cantor може обробляти частину активної сторони. Деталі, як-от те, чи він обробляє погашення, лише зберігає цінні папери чи виконує інші функції, потребують записів, які запросив сенатор. Його назва в угоді про резерв не є доказом контролю над кожною транзакцією на первинному ринку.

Зберігач може мати обов'язки ідентифікувати власного клієнта та відстежувати відносини згідно із застосовним законодавством. Чи має він зобов'язання перевіряти кожну подальшу особу, яка колись торкалася токена, — це інше питання. Повна відповідь описувала б умови договору, юридичні вимоги, системи та доступ до інформації. Твердження, що зберігач міг би заморозити гаманець у блокчейні лише тому, що він утримує казначейське забезпечення, сплутало б зберігання активів з адмініструванням токенів.

Хто може заморозити USDT в мережі?

Tether застосовує адміністративні засоби контролю, які можуть блокувати визначені адреси токенів у підтримуваних мережах. Заморожування може перешкодити переказу балансу за визначеною адресою через контракт токена, тоді як публічний ланцюг усе ще може обробляти не пов'язані транзакції. Обсяг залежить від контракту токена та ланцюга. Попередні заморожування гаманців, пов'язаних із санкціями, документують використання цих засобів контролю; це дії емітента, а не зміна брокером права власності на казначейський цінний папір.

Заморозка не є тотожною конфіскації або компенсаційній виплаті. Баланс може залишатися на адресі, але бути нерухомим; подальші дії щодо вилучення, знищення, перевипуску або виплати постраждалому можуть вимагати юридичних повноважень та окремих процедур. Судовий спір щодо заморожених балансів, пов’язаних з Іраном ілюструє різницю між запобіганням руху та визначенням того, хто має отримати кошти. Захід із забезпечення відповідності не вирішує всіх претензій щодо права власності.

Скринінг може бути ретроспективним. Слідчі можуть ідентифікувати адресу після того, як кошти пройшли через неї, а нелегальні оператори можуть переміщатися між адресами. Публічне відстеження блокчейну забезпечує видимість транзакцій, але часто вимагає позамережевої розвідки, щоб встановити, хто контролює гаманець. Твердження про те, що адресу слід було заморозити раніше, потребує хронології позначення, повідомлення, доказів і дій емітента. Така сама обережність стосується тверджень про те, що кастодіан мав виявити адресу через свій резервний рахунок.

У заяві Tether згадується співпраця з сотнями правоохоронних органів. Раніші повідомлення про великий період заморозки показують масштаб, у якому використовуються повноваження емітента. Підрахунок адрес, внесених до чорного списку, не замінює пояснення, чому кожну з них було внесено або чи було відшкодовано кошти. Повноваження емітента є значними, але вони діють через програмне забезпечення токена та політику забезпечення відповідності, а не через володіння Cantor резервними цінними паперами.

Що може встановити аудит?

Аудит фінансової звітності може перевірити рахунки та розкриття інформації емітента відповідно до визначеного стандарту. Підтвердження резервів дає висновок щодо визначених активів і зобов’язань на конкретний момент. Жодне з них не обов’язково доводить, що кожна транзакція USDT відповідала санкціям. Сенатор запитує Cantor, чи вимагає вона незалежних аудитів і документації щодо активів, пов’язуючи перевірку резервів із знаннями фірми про свого клієнта.

Tether оголосила про залучення аудитора з Великої четвірки в березні, а згодом повідомила про завершення свого першого повного аудиту фінансової звітності, що охоплює 2025 рік. Період і обсяг висновку мають значення. Немодифікований висновок щодо історичної фінансової звітності не відповідає на питання про окремі адреси, що здійснювали транзакції у 2026 році. І навпаки, спір щодо моніторингу гаманців сам по собі не встановлює, що активи на рахунку кастодіана були відсутні.

Аудит резервних активів може підтвердити кількість, оцінку та зобов’язання з урахуванням обсягу та звітної дати. Тестування контролів відповідності вимагало б інших процедур, включаючи перегляд політик, вибірки оповіщень, записи про ескалацію та документацію рішень. Лист запитує докази моніторингу, а також фінансові дані. Трактування одного типу гарантії як універсальної відповіді на обидва питання перебільшувало б те, що можуть перевірити бухгалтери.

Власні записи Cantor могли б показати, чи проводила вона належну перевірку Tether, які запевнення отримала та як реагувала на несприятливу інформацію. Конфіденційні документи можуть бути надані офісу Конгресу, не стаючи публічними. Читачі повинні розрізняти запит документів, відповідь, публічні слухання та примусовий захід; це окремі кроки з різною доказовою вагою.

Скільки Cantor заробляє на цих відносинах?

У листі згадується дохід від кастодіальної діяльності та 5% частка власності, але запитуються договірні цифри. Плата за послугу зберігання резервів заробляється за однією домовленістю; вартість частки у приватному капіталі залежить від оцінки та майбутньої транзакції. Оцінка сенатора у 10 мільярдів доларів не є грошима, отриманими фірмою. Так само розподіли Говарда Лутніка від Cantor, про які повідомлялося, не обов’язково дорівнюють доходу, отриманому від Tether.

Стимули все ще мають значення для розслідування. Фірма з регулярними кастодіальними зборами та потенційним зростанням вартості частки може мати сильні комерційні причини підтримувати клієнтські відносини. Політики належної перевірки розроблені так, щоб бізнес-рішення враховувало ризики, а також дохід. Чи виникли конфлікти, залежить від конкретних рішень і доказів впливу. Сама лише власність не показує, що скринінг було послаблено або юридичний обов’язок порушено.

У листі запитується період, починаючи з січня 2023 року, для більшості записів, а також історичні деталі про те, коли розпочалося партнерство. Записи за ці роки могли б показати, чи змінився обсяг послуг із зростанням обігу USDT. Відповідь, яка б показала окремі мандати на зберігання, дилерську та консультаційну діяльність, була б більш інформативною, ніж єдина сукупна цифра доходу. Жодного підтвердженого розподілу досі не було оприлюднено у відповідь на цей запит.

Комерційні відносини навколо стейблкоїнів можуть перетинати корпоративні структури. Емітент, афілійована особа, яка володіє інвестиціями, кастодіан та регульований емітент іншого токена в США можуть мати різні юридичні ролі. Висвітлення регульованого токена Tether у США також зазначає роль Cantor як розпорядника резервів. Домовленість USAT не слід мовчки вважати ідентичною міжнародній структурі USDT, яка розглядається.

Як виглядала б змістовна відповідь?

По-перше, Cantor могла б точно вказати, які саме активи та рахунки вона зберігає, хто має повноваження давати вказівки щодо торгів або виведення коштів і яку інформацію про транзакції вона отримує. По-друге, вона могла б пояснити свої зобов’язання щодо санкцій та перевірки клієнтів, які оповіщення вона генерує та як передаються занепокоєння щодо Tether. По-третє, компанії могли б уточнити, яка сторона перевіряє адреси блокчейну, хто може заблокувати токен і як обробляються запити від правоохоронних органів.

Записи про конкретний позначений гаманець були б більш доказовими, ніж загальне твердження, що будь-який із партнерів дбає про дотримання вимог. Слідчий запитав би, коли з’явилося позначення або попередження, чи була адреса в відповідній системі, чи залишалися кошти доступними і які дії були вжиті. Докази того, що компанія не вжила жодних дій після фактичного повідомлення, суттєво відрізнялися б від адреси, виявленої зовнішнім аналітиком через місяці.

Cantor могла б заявити про обмеження щодо публічного розкриття конфіденційної інформації про клієнтів, правоохоронні органи або власну інформацію. Запит Конгресу все одно може вимагати документи на умовах конфіденційності. Відсутність негайного публічного розкриття не слід описувати як доказ того, що відповідні записи не існують. Крайній термін 23 жовтня стосується запитаних відповідей, а не встановлення вини за законом.

Розслідування сенатора також торкається політичних конфліктів, оскільки Говард Лутнік раніше очолював Cantor, а тепер обіймає посаду міністра торгівлі. У листі запитується про його відчуження активів, розподіл коштів між членами родини та комунікацію після залишення фірми. Ці питання вимагають фінансових записів і дат; їх не можна вирішити лише шляхом відстеження транзакцій USDT. Відповідальна стаття відокремлює політичне питання від технічного питання про те, хто може заморозити гаманець.

Що може довести запис у блокчейні?

Переказ токенів фіксує адреси, суми, час і події контракту. Аналітики можуть відтворити шляхи та ідентифікувати кластери, використовуючи шаблони транзакцій, записи про депозити на біржах та іншу розвідувальну інформацію. Адреса, пов’язана регулятором із підсанкційною особою, має більшу доказову силу, ніж адреса, пов’язана лише за спекулятивним правилом кластеризації. Навіть правильна атрибуція не встановлює стан обізнаності кожного учасника до публікації позначення.

Подію заморожування можна перевірити в блокчейні, але причина може міститися в конфіденційному запиті агенції. Публічний запис може показати, що баланс більше не міг рухатися після певного блоку. Він сам по собі не може розкрити, хто рекомендував дію, коли компанія вперше отримала оповіщення або чи вже переказала заблокована адреса кошти кудись інде. Слідчі, які прагнуть встановити відповідальність, потребували б як даних блокчейну, так і внутрішньої комунікації.

846 адрес у звіті персоналу були відібрані, оскільки вони були під санкціями або цілями для конфіскації. Показник 84% USDT описує їхню перевагу токенів за методом звіту. Його не можна екстраполювати, щоб сказати, що 84% користувачів Tether є підозрілими. Подібним чином, показник заморожування Tether у 550 мільйонів доларів вимірює баланси, які, за її словами, були заблоковані в ідентифікованих діях; він не вимірює обсяг незаконного потоку, який ніколи не відбувся. Кожна статистика має інший знаменник і іншу мету.

Транзакції можуть проходити через біржі з ідентифікованими власниками рахунків, але публічна адреса також може представляти послугу, яку використовують багато клієнтів. Кастодіан цінних паперів Казначейства США може не мати доступу до внутрішніх записів клієнтів біржі. Тому лист може запитувати Cantor про її власні знання та перевірку партнерів, не припускаючи, що вона могла б атрибутувати адресу блокчейну з виписки про зберігання цінних паперів.

Як пов'язані забезпечення та поліцейський нагляд?

Обіцянка емітента викупити доларовий токен спирається на пул активів та його операційну спроможність надати готівку. Точні записи зберігача резервів захищають цю обіцянку, навіть якщо зберігач не відстежує кожен переказ. Перевірка під час випуску та викупу може ідентифікувати прямих контрагентів. Моніторинг обігу між зовнішніми гаманцями стосується іншого ризику. Сильний контроль в одній сфері не замінює іншу.

Стейблкоїн може бути повністю забезпеченим і все одно з'явитися в забороненій транзакції. Токен також може бути заморожений для розслідування санкцій, не означаючи, що його резерви є недостатніми. Ототожнення забезпечення з поліцейським наглядом затьмарило б окремі докази, необхідні для кожного питання. Сенатор запитує про обидва, оскільки партнерство Cantor може охоплювати зберігання активів, комерційні стимули та належну обачність, тоді як програмне забезпечення Tether робить вибіркове блокування технічно можливим.

Заморожування створює питання для балансу емітента та постраждалих власників. Токени можуть залишатися непогашеними, навіть якщо адреса не може їх витратити. Поводження з можливою конфіскацією, знищенням або перевипуском залежить від юридичного процесу та політики емітента. Зберігач резервів зазвичай утримує активи для зобов'язань емітента; він не вирішує самостійно, який ончейн-заявник є законним власником. Публічні умови та судові записи були б потрібні, перш ніж повідомляти, як конкретний заморожений баланс змінює зобов'язання емітента.

Авторизований канал викупу може створити корисну контрольну точку, оскільки заявник зазвичай повинен ідентифікувати себе, щоб отримати банківські гроші. Санкціонований суб'єкт все ще може спробувати провести токени через посередників до цієї контрольної точки. Перевірка в емітента, посередників та бірж може перекриватися, але ці рівні не є взаємозамінними. Оцінка відповідності повинна запитувати, де кожен рівень зазнав невдачі або досяг успіху, а не приписувати кожен ончейн-переказ відділу резервів.

На що звернути увагу

Слідкуйте за відповіддю Cantor до 23 жовтня, будь-якими документами, оприлюдненими сенатором, та будь-якою заявою або дією Міністерства фінансів чи Міністерства юстиції щодо вересневого звіту. Найбільш показовими були б розкриття, які б уточнювали активи під зберіганням, прямі послуги Cantor, процес перевірки гаманців Tether та графік для спірних адрес. Відповідь Конгресу та урядове розслідування залишаються різними подіями.

Лист Блюменталя від 8 жовтня запитує записи та зберігає можливість подальшої перевірки. Він сам по собі не ідентифікує звинувачення, не встановлює порушення та не доводить, що зберігач резервів міг би зупинити перекази між гаманцями в публічному ланцюжку.

Часті запитання