A Evernorth Holdings adiou sua estreia planejada na Nasdaq sob o ticker XRPN em quatro dias, para 12 de outubro, depois que uma questão administrativa atrasou o fechamento de sua combinação de negócios com a Armada Acquisition Corp. II.
Resumo
- A Evernorth espera que a XRPN comece a ser negociada na Nasdaq em 12 de outubro, quatro dias depois da estreia anteriormente planejada para 8 de outubro.
- A empresa atribuiu a mudança a um atraso administrativo que, segundo ela, não deve afetar a conclusão da combinação de negócios com a Armada II.
- A transação agora deve ser concluída em 9 de outubro, após os acionistas da Armada II aprovarem a fusão em sua assembleia geral extraordinária de 30 de setembro.
- A Evernorth espera deter aproximadamente 473 milhões de XRP no fechamento e afirma que o saldo a tornaria a maior empresa de tesouraria de XRP de capital aberto com foco exclusivo.
De acordo com a Evernorth, o atraso administrativo não deve afetar a conclusão da transação, que agora deve ser fechada na sexta-feira, 9 de outubro. A negociação das ações ordinárias Classe A da empresa combinada deve começar na Nasdaq na segunda-feira seguinte, sujeita às condições habituais de fechamento e aos requisitos de listagem da Nasdaq.
“Devido a um atraso administrativo que não deve afetar o fechamento, agora esperamos fechar na sexta-feira, 9 de outubro, com a XRPN devendo começar a ser negociada na Nasdaq na segunda-feira, 12 de outubro”, disse a Evernorth em uma atualização de 6 de outubro.
Um documento protocolado em 6 de outubro na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos confirmou o cronograma revisado e afirmou que os acionistas da Armada já haviam aprovado a combinação de negócios em 30 de setembro.
Listagem da Evernorth na Nasdaq é adiada em quatro dias
A Evernorth havia planejado anteriormente concluir a transação em 7 de outubro e começar a negociação na Nasdaq em 8 de outubro.
Os acionistas da Armada aprovaram a combinação em uma assembleia geral extraordinária realizada em 30 de setembro, atendendo a um dos principais requisitos antes do fechamento. A empresa anunciou o resultado em 1º de outubro e disse na época que o apoio dos investidores à transação permanecia intacto.
O Crypto.news examinou anteriormente os termos por trás da votação dos acionistas, incluindo os ativos que devem estar dentro da empresa combinada e as condições que ainda precisavam ser cumpridas antes da listagem.
A aprovação dos acionistas por si só não concluiu a transação. A Evernorth e a Armada ainda precisam cumprir ou renunciar às condições de fechamento restantes, enquanto a listagem planejada permanece sujeita aos requisitos da Nasdaq.
O cronograma revisado adiciona dois dias ao fechamento esperado da fusão e quatro dias ao início previsto da negociação. A Evernorth não identificou nenhum problema com a transação em si além de descrever a questão como administrativa.
Assim que a combinação for concluída, a empresa operará como Evernorth Holdings Inc. e suas ações ordinárias Classe A devem ser negociadas sob o ticker XRPN.
Evernorth espera deter cerca de 473 milhões de XRP
A transação deve trazer à Evernorth aproximadamente US$ 300 milhões em receita bruta em dinheiro antes das despesas da transação.
Esse valor consiste em US$ 225 milhões de colocações privadas relacionadas, US$ 30 milhões de financiamento incremental por notas conversíveis e cerca de US$ 48 milhões de recursos em trust. Os investidores também contribuíram com XRP em espécie como parte da transação.
A Evernorth espera deter aproximadamente 473 milhões de XRP no fechamento, o que, segundo a empresa, a tornaria a maior empresa de tesouraria de XRP de capital aberto com foco exclusivo.
O saldo projetado não é composto inteiramente por XRP comprado com dinheiro. Uma análise anterior do tesouro detalhou pelo menos 473.276.430 XRP esperados no fechamento sob as premissas da transação, incluindo aproximadamente 126,79 milhões de XRP contribuídos pela Ripple.
Outros 84,37 milhões de XRP foram adquiridos por aproximadamente US$ 214 milhões, enquanto outras partes do saldo esperado entraram por meio de acordos separados de contribuição e transação.
A transação da Evernorth e as colocações privadas relacionadas levantaram mais de US$ 1 bilhão, com investidores incluindo Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken e GSR.
O CEO Asheesh Birla disse no anúncio de 1º de outubro que tornar-se pública proporcionaria aos investidores "uma forma regulamentada e transparente de possuir exposição ao XRP e participar do crescimento da economia blockchain".
"Somos gratos aos nossos acionistas pelo apoio enquanto concluímos esta importante transação", disse Birla.
Financiamento de US$ 30 milhões permanece vinculado ao fechamento
Parte do financiamento em torno da transação envolve US$ 30 milhões em notas seniores conversíveis de pagamento em espécie.
A Evernorth concordou com o financiamento conversível de US$ 30 milhões antes da votação dos acionistas. As notas têm uma taxa de pagamento em espécie de 4% e vencem em 2031, com sua emissão vinculada à conclusão da combinação de negócios.
Os recursos do financiamento podem ser usados para compras adicionais de XRP e atividades em todo o ecossistema XRP após o fechamento da transação.
A transação planejada na Nasdaq havia passado por outra etapa processual em agosto, quando a SEC declarou efetiva a declaração de registro Form S 4 da Evernorth. A declaração de registro tornando-se efetiva permitiu que os acionistas da Armada considerassem a combinação proposta e abriu caminho para a reunião de 30 de setembro.
A efetivação pela SEC não equivalia à aprovação dos méritos de investimento da transação, e a conclusão permanecia dependente da votação dos acionistas, de outras condições de fechamento e dos requisitos da Nasdaq.
A Evernorth passou vários meses atualizando os documentos de registro para a proposta de empresa de capital aberto. Uma emenda do Form S 4 protocolada em julho incluía contratos de trabalho para três executivos seniores, enquanto a empresa continuava trabalhando em direção à listagem da XRPN.
A aprovação dos acionistas em 30 de setembro cumpriu o requisito de votação, deixando o restante do processo de fechamento e as condições de listagem na Nasdaq a serem concluídos.
A Evernorth disse em sua atualização mais recente que os acionistas da Armada já haviam aprovado a fusão e agradeceu aos apoiadores por permanecerem com a empresa ao longo do cronograma revisado. O protocolo na SEC de 6 de outubro coloca o fechamento da combinação de negócios em ou por volta de 9 de outubro e o início esperado da negociação da XRPN em ou por volta de 12 de outubro.
