CFTC 對 Gemini 態度轉彎，法官不買帳

聯邦和解的雙方在監管機構重新評估自身案件後，請求撤銷和解。法官拒絕了。Gemini 已經支付了 500 萬美元，但更具影響力的爭議在於一項持續性的禁令和一項法院命令，該機構現在表示，根據其現行標準，它永遠不會尋求該命令。該裁決將監管機構改變未來執法優先事項的權力與法院重新開啟已達成一致的判決的權力區分開來。

一名聯邦法官拒絕撤銷 Gemini 與商品期貨交易委員會（CFTC）達成的 500 萬美元和解，此前該機構與該交易所一同請求他撤銷他們已達成一致的命令。

根據對該裁決的報導和法院案卷，在 10 月 15 日 CFTC v. Gemini Trust Company LLC 案的裁決中，法官 Alvin Hellerstein 維持了 2025 年 1 月的同意令有效。罰款已支付，因此實際爭議在於禁令和其他持續性條款。CFTC 目前認為其不應提起原始案件的判斷，本身並未改變作出該命令所依據的事實或法律。

該協議源於一場比特幣期貨糾紛

CFTC 於 2022 年起訴 Gemini，原因是該機構工作人員在審查一份將根據 Gemini 交易所拍賣價格結算的比特幣期貨合約時，Gemini 所作的陳述。其索賠涉及據稱向監管機構作出的虛假或誤導性陳述，而非指控該交易所的每一筆比特幣交易都是欺詐性的。該期貨合約易受操縱的特性，使得拍賣的設計和運作與工作人員的審查相關。

Gemini 對這些指控提出異議。雙方後來通過 2025 年 1 月 6 日作出的同意令解決了此案，該命令施加了 500 萬美元的民事罰款和一項針對向 CFTC 作出虛假或誤導性陳述或遺漏的永久禁令。最初的和解報導記錄了罰款和有爭議的行為。此類和解可以在沒有陪審團裁決解決每一個有爭議事實的情況下結束訴訟。

同意令本身表明 Gemini 自願同意其條款，並包含具體限制。Gemini 既未承認也未否認起訴書中的指控，但它同意了一項具有未來後果的命令。未經審判的指控與具有操作性的司法限制之間的區別至關重要。報導禁令存在，並不等於宣布這些指控在審判中已獨立得到證明。

根據 10 月的裁決，和解是在曠日持久的訴訟之後、距離預定審判不到三週時達成的。屆時，雙方已交換證據並就審前問題進行了辯論。Hellerstein 將這一時間點以及 Gemini 由律師代理視為其已作出深思熟慮的訴訟決定的證據。CFTC 後來的重新評估並未將先前的選擇變成非自願的選擇。

當政府的加密政策在 2025 年 1 月發生變化時，該交易所和監管機構已經知曉此案。新政策可以指導未來的執法，但和解已成為聯邦法院的判決。撤銷判決需要一個經得起司法審查的法律依據，即使簽署該判決的雙方現在同意他們更希望得到不同的結果。

2024 年 11 月的審前記錄對和解所裁決的內容提供了重要限制。在案卷第 182 號條目中，Hellerstein 駁回了 CFTC 的部分簡易判決動議，但僅限於 Gemini 是否為所指稱陳述的作出者這一問題。法院並未就所有有爭議要素給予監管機構完全的责任判決。在該命令之後評估審判的被告既能看到機會也能看到風險。隨後的協議避免了陪審團解決未決問題的需要。

這個時間順序與該故事的兩個簡化版本相悖。同意令並非在完整審判認定CFTC的全部理論正確之後作出。它也並非在未經檢驗的起訴從一開始就被放棄之後作出。訴訟推進到實質性的審前裁決階段，雙方選擇了終結不確定性的條款。法院於2026年10月拒絕撤銷這些條款，關乎該選擇的終局性；不應被描述為對每一項原始指控均屬實的新認定。

監管機構的逆轉異常詳細

2026年5月，CFTC宣布對該調查、起訴決定和訴訟策略進行內部審查。其結論是，該起訴本不應提起，且根據其現行標準也不會提起。該機構表示，其嚴重依賴一名舉報人，而現在認為該舉報人的陳述不可靠，質疑該案的力度，並指控其執法工作人員有不當行為。這些是監管機構對其自身先前案件的結論，而非新審判中的獨立認定。

Gemini與該機構共同提出了相同的程序性請求。他們的聯合動議和備忘錄於5月27日在案件1:22-cv-04563-AKH中提交，援引了規則60(b)(5)，並在替代方案中援引了規則60(b)(6)。他們請求法官撤銷同意令或其未來適用部分。CFTC的5月公告明確表示，已支付的罰款不會退還給Gemini。

監管機構的逆轉比一般性的領導層變更更為具體。其公開聲明描述了六項關切，包括依賴舉報人、在視該公司為欺詐受害者的情況下仍追究Gemini、據稱在委員會投票前隱匿證據，以及在和解談判中使用監管壓力。一份關於該聯合請求的5月報導闡述了政府新近陳述的立場。這些針對先前機構行為的指控的存在是可驗證的；每一項是否足以成為重新開啟判決的理由，則是法官必須裁決的另一個問題。

CFTC將剩餘的限制描述為與其使命和公共利益不一致。該機構在決定調查和提起哪些新事項時，其執法優先事項屬於其自身控制範圍。已作出的判決同樣屬於法院。在這種情況下，機構的偏好是提出動議的理由，而非滿足其法律標準的替代品。

Gemini辯稱，其是在不當壓力下達成和解的，並且缺乏後來才獲得的信息。法官的分析區分了當事人獲知某一事實的日期與該事實發生的日期。判決前已存在的信息可以被訴訟當事人新發現，而不會成為判決後的新事件。法院表示，在收到額外材料後的悔意本身並不能證明繼續適用該命令是不公平的。

規則60的兩條路徑設定了高門檻

規則60(b)(5)允許在特定情況下免除最終判決，包括當其未來適用不再公平時。這是雙方針對持續有效的禁令所強調的路徑。法律問題不僅僅是今天的委員是否會追求同樣的理論。他們需要事實情況或法律的重大變化，使該命令的繼續執行變得不公平。Hellerstein認定，執法政策的變化以及對較舊事實的新認識並未達到該標準。

規則60(b)(6)是針對特殊情況的獨立剩餘依據。它不能作為對一方當事人現在不喜歡的協議的一般上訴。雙方使用這兩項條款很重要，因為同意令同時包含已完成和預期性要素。500萬美元的付款無法通過改變未來行為來撤銷；禁令繼續告訴被告在與監管機構打交道時必須避免什麼。

聯邦規則文本在其他小節中列出了更狹窄的理由，包括新發現的證據和不當行為，並受特定時間要求的約束。法院根據第(5)和(6)款作出的拒絕不應被簡化為監管機構的內部關切無關緊要的觀點。法院是根據其面前動議的標準和所呈現的事實作出裁決，使現有命令繼續有效。任何後續上訴或適當依據的動議都需要其自身的立案結果。

法院指出，政府目前對是否本應提起投訴的評估並不強制撤銷。監管機構可能決定明天不對另一家公司在類似事實下提起案件。它可以決定在遵守法律和法院命令的前提下，對現有禁令的執行力度。它不能通過新聞稿或政策備忘錄宣布2025年1月的命令不存在。

看待這一界限的一種方法是按時間順序排列日期。所指稱的陳述發生在訴訟前多年的監管審查期間。CFTC於2022年提起案件。雙方於2024年底和解；法院於2025年1月作出判決。新政府改變了執法優先事項，CFTC於2026年重新評估證據。重新考慮是新的。根據法院的分析，聯合動議中描述的基礎證據和所指稱的訴訟策略早於判決。

動議本身的救濟揭示了區別。雙方沒有提議退還500萬美元的付款，儘管他們批評了產生該付款的案件。他們針對的是他們認為執行不公平的命令的持續影響。如果法院同意，讀者仍需要將取消預期條款與追回已支付的罰款區分開來。由於法院不同意，歷史付款和前瞻性限制都保留在記錄中。

機構也可以通過其他渠道回應有問題的舊案件。它可以修改培訓、披露內部調查結果、改變指控標準或選擇不執行特定條款。這些選項都不等同於司法撤銷。CFTC的公開五月審查是政府改變了對其調查看法的證據。十月命令是法院沒有找到足夠法律依據撤銷同意判決的證據。負責任的報導應同時報導兩者，而不假裝一個抵消另一個。

規則60對同意令的處理涉及一個實際的機構問題。如果新任官員僅通過宣布不同的理念就能重新打開前任的最終談判判決，那麼和解的法律價值將隨著每次領導層變更而變化。相反，由於法律或條件的真正變化而使其持續運作變得不公平的命令不應免於修改。法律測試試圖區分這些情況。Hellerstein根據其對現有事實和雙方自願協議的評估，將此記錄置於該界限的第一側。

三項條款產生三種不同的後果

罰款是向後看的。Gemini支付了500萬美元，聯合五月請求稱政府不會退還。十月的否決使該付款不受影響，但不應說法官命令Gemini再次支付500萬美元。這筆錢已根據同意令轉移。

永久禁令是前瞻性的。它禁止向CFTC作出特定的虛假或誤導性陳述或遺漏。確切的措辭很重要：它針對的是向聯邦監管機構的陳述，而不是交易所就其業務或所有客戶交易活動所作的每一項聲明。禁令的持續存在和決定對未來違規行為尋求執行是不同的事件。後者將取決於未來行為和機構行動。

根據同意條款和對裁決的報導，該命令包含對公開否認其調查結果的限制。六月，該機構單獨改變了其在執法和解中對不否認條款的做法。一份關於不否認政策的報告解釋了監管機構根據其修訂後的政策選擇不在現有和解中執行此類條款。選擇不執行某項條款與法院撤銷該條款不同。確切的法律立場只會通過有效的修改、上訴裁決或其他命令而改變。

這三項後果不應在未經解釋的情況下被簡化為「500萬美元和解協議被推翻」或「罰款獲維持」這類說法。罰款已經繳納；雙方主要針對的是未來條款；法院駁回了救濟請求。關注Gemini監管立場的讀者需要知道，哪些事項仍在待審案件中，以及該機構已表示打算採取什麼行動。這些記錄可以指向不同方向，而並不相互矛盾。

法院記錄還有其他營運層面的後果。審查該交易所的潛在交易對手可以找到2025年的同意令和2026年的駁回裁定。CFTC可以公開表示其標準已經改變。機構的盡職調查可能會將兩者都納入考量。該裁決並未在雙方同意的命令之外，對Gemini過去的行為確立新的裁決，也未對未來的比特幣期貨產品發出一般性許可。

待審案件記錄還將公司母公司與簽署和解協議的實體區分開來。被告是Gemini Trust Company LLC；公開投資者可能會透過另一個不同名稱的公司接觸到Gemini集團。一份概述集團訴訟的申報文件需要指明實際受該命令約束的子公司。這500萬美元是對該被告的民事罰款，而不是2026年10月對每個Gemini關聯公司新施加的罰款。後續的公司披露可能會涉及集團層面的財務後果，但同意令的文本界定了直接的法律義務。

禁令並非一項關於某企業對客戶資產不安全的普遍聲明。其範圍應在命令中解讀。該前瞻性條款涉及向CFTC作出的陳述或遺漏，而當受監管公司尋求新許可或回答工作人員詢問時，這種關係會持續存在。它並不授權作者聲稱客戶資金被盜或交易所交易被操縱。公開指控和機構審查針對的是一段特定的歷史監管互動。

重新審理的最強理由在於執法公平性

Gemini和CFTC並非僅依賴政府更迭。該機構的審查對其前執法團隊如何組建和訴訟此案提出了具體指控。監管機構隱瞞重要證據或利用其許可權力作為和解籌碼的主張是嚴重的。如果在允許救濟的法律機制下得到證實，此類事實可能影響人們對執法程序的信心。該機構控制著外部觀察者可能看不到的記錄和證詞，這使其立場的轉變具有不同尋常的分量。

相反的考量是協商判決的終局性。Gemini為此案辯護了近三年，並在審判臨近時選擇和解。法院指出，該公司到2017年就已知道涉及其前營運長的有關疑慮。它有律師，並簽署了聲明其同意出於自願的條款。一個案件可能存在弱點，但這並不意味著每一方都有權在事後退出和解。後來官方對執法決定的批評本身並不能證明該交易所是依法被迫簽署的。

雙方論點最強的一個版本是，執行該禁令將使機構不當行為所造成的不公平後果長期延續。Hellerstein的答覆更為狹窄：記錄並未顯示他們所援引條款要求的那類事實或法律情勢變更，或特殊情況。這一區分留下了空間：既可以批評最初案件是如何提起的，同時也承認法院並未撤銷該案。

政治因素可能使這一界限難以直白描述。Gemini的創始人支持現任總統，而CFTC對加密貨幣的態度已經改變。一篇關於政治捐款的報導描述了雙方尋求救濟之後所作的捐贈。時間上的先後順序並不能證明任何捐款導致了監管機構的內部調查結果或法院的裁決。法官援引的記錄為駁回提供了法律解釋；該機構自己5月的聲明則為其尋求救濟提供了自己的解釋。

法院的裁決並未認可早先執法團隊使用的每一種調查策略。同樣，CFTC後來對該團隊的批評也並未撤銷司法命令。這兩種說法可以同時成立，因為它們回答的是不同問題。未來事實更新的檢驗標準是文件性的：上訴申報、修訂後的命令、法院關於機構不當行為的新認定，或關於執行某一特定條款的公開決定。

因此，本案包含了一份異常強烈的反對記錄。監管機構本身已詳細譴責其舊有行為；被告稱和解過程遭到扭曲；法院仍舊指出了其認為先前協議出於自願的程序與事實理由。若省略 CFTC 的六項關切，將不公平地削弱反對撤銷的論點。若將這些關切視為已裁定的不當行為認定，則會誇大記錄。公開動議將其呈現為該機構的審查結論，而法院認定它們在本申請中未達到 Rule 60 的門檻。

其他和解將取決於其自身記錄

Gemini 裁決對其他在監管機構改變做法之前達成執法行動和解的公司具有明顯的意涵。新政策比最終判決更容易改變待決案件。同意令仍受法院監督的被告必須找出法律依據並獲得司法救濟。該依據的強度取決於什麼發生了變化、何時變化、該命令的持續義務以及被告在和解時所知悉的內容。本裁決是一名法官適用 Rule 60 的證據，而非修改任何同意令的普遍障礙。

人們很容易透過計算被駁回的加密貨幣案件數量來衡量政策逆轉。該計數無法回答此處提出的問題。監管機構在判決前撤回起訴、決定不提起新訴訟，以及請求撤銷現有同意令，是三種不同的行為。已和解的金錢處罰、永久禁令和市場牌照可能需要不同的程序。該專題的比較是在這些法律狀態之間進行的，而非友善的機構公告總數。

Gemini 的其他受監管活動不會因該裁決而自動被撤銷或獲批准。另一篇關於其預測市場擴張的報導討論了其關聯公司的市場與清算許可。CFTC 和解涉及先前的比特幣期貨審查及向該機構所作的陳述。該公司可以同時經營持牌業務並繼續受另一項禁令約束。該裁決並未裁定 Gemini 目前提供的每項產品的是非曲直。

具體的法院記錄提供了一個明確的否證條件。如果地區法院修改或撤銷該同意令，或者上訴法院推翻十月的否決，則關於 2025 年條款仍完全有效的結論必須更新。CFTC 表示不優先執法的聲明將改變實際前景，但不會改變司法命令的文本。這兩份記錄應分別監測。

Hellerstein 於 10 月 15 日駁回了雙方的動議。根據對該裁決的記述，2025 年 1 月的同意令仍留在案卷中；CFTC 對其自身的執法優先事項保留裁量權。

值得關注的事項

• 上訴案件表：關於10月15日駁回的上訴通知或之後的第二巡迴法院命令。
• 同意令：任何修改2025年1月禁令或禁止拒絕條款的新地區法院登錄。
• 機構行動：CFTC關於執行特定未來條款的註明日期聲明或程序。
• 相關案件：其他已和解被告援引政策變更的動議，其法律依據和結果分別陳述。
• 公司披露：Gemini的下一次申報，描述持續命令和任何新的訴訟進展。

常見問題