Kto naprawdę kontroluje projekt kryptowalutowy? Nowe wytyczne SEC

Personel SEC wyjaśnił, w jaki sposób wspólne zarządzanie wpisuje się w ramy kryptowalutowe agencji. Pytania wykraczają poza głosowania tokenami i dotyczą osób, które mogą zmieniać sieć, kontrolować dostęp i realizować decyzje po przyjęciu propozycji.

Personel SEC dodał 3 odpowiedzi do swoich wytycznych dotyczących aktywów kryptowalutowych, wyjaśniając, w jaki sposób uczestnictwo w zarządzaniu i kontrola nad siecią wpisują się w klasyfikację tokenów.

Dział Finansów Korporacyjnych SEC zaktualizował swoje FAQ 2 listopada, dodając pytania od 1.4 do 1.6. Odpowiedzi odróżniają zwykłe uczestnictwo we wspólnym zarządzaniu od skoordynowanej grupy sprawującej skuteczną kontrolę.

Ich punktem wyjścia jest to, że niepowiązani uczestnicy zazwyczaj nie stają się grupą kontrolującą wyłącznie poprzez udział w systemie zarządzania. Ta sama zasada może mieć zastosowanie, gdy zarządzanie odbywa się za pośrednictwem organizacji, stowarzyszenia lub fundacji.

Bardziej wymagające pytanie dotyczy tego, kto może faktycznie działać: dopuszczać lub wykluczać użytkowników, zmieniać zasady aktualizacji, kontrolować walidatorów lub modyfikować kod. Głosowanie tokenami jest jedną częścią tego badania, obok uprawnień, za pośrednictwem których decyzje są wdrażane.

Aktualizacja zarządzania SEC dotyczy kontroli, a nie odpowiedzialności każdego głosującego

Nowe odpowiedzi dotyczą definicji strony centralnej w ramach klasyfikacji kryptowalut agencji. Nie tworzą uniwersalnej zasady, że głosowanie nad propozycją tokena czyni kogoś odpowiedzialnym za wszystko, co robi projekt.

Wytyczne pozostają opinią personelu, bez mocy prawnej i bez nowych obowiązków. Komisja ani nie zatwierdziła, ani nie odrzuciła treści FAQ.

Jak wcześniej informował crypto.news, trzy nowe odpowiedzi odróżniają system funkcjonalny od zdecentralizowanego. Sieć może wspierać zamierzone użycie tokena, zachowując skoncentrowane uprawnienia operacyjne, ekonomiczne lub głosowania.

Aktualizacja dotyczy również głosowania delegowanego. Publicznie widoczna dystrybucja tokenów sama w sobie nie pokazuje, w jaki sposób powiązany autorytet głosowania jest skoncentrowany po delegowaniu go przez posiadaczy.

Rozważmy hipotetyczny projekt z 10 000 adresów posiadających tokeny. Jeśli większość siły głosu jest delegowana do niewielkiej liczby powiązanych organizacji, sama liczba adresów ukrywałaby, w jaki sposób decyzje są faktycznie podejmowane.

Odwrotna sytuacja również może być prawdziwa. Kilku niepowiązanych delegatów może głosować za tą samą propozycją, nie mając odrębnego porozumienia o działaniu jako skoordynowany blok.

Te przykłady wskazują różne kwestie faktyczne; nie ustalają one prawnego rozstrzygnięcia dotyczącego któregokolwiek z systemów. Odpowiedzi z listopada pozostawiają klasyfikację zależną od faktów i okoliczności.

Pierwotny marcowy dokument interpretacyjny, oznaczony numerami 33-11412 i 34-105020, odróżnia aktywa kryptowalutowe od transakcji lub ustaleń ich dotyczących. Token niebędący papierem wartościowym może być sprzedawany w ramach umowy inwestycyjnej, w zależności od powiązanych obietnic i wysiłków zarządczych.

Zarządzanie mieści się zatem w szerszym badaniu aktywa, systemu i oferty. Czytanie wyłącznie ustaleń dotyczących głosowania może pominąć oświadczenia, które emitent złożył, gdy ludzie nabywali token.

Pięciokategoryjna taksonomia dokumentu obejmuje cyfrowe towary, cyfrowe kolekcjonerskie, cyfrowe narzędzia, stablecoiny i cyfrowe papiery wartościowe. Nowe FAQ rozwija poszczególne części tych ram, zamiast wydawać indywidualną klasyfikację dla każdego tokena zarządzania.

Siła głosu i władza wykonawcza mogą należeć do różnych osób

Propozycja może przyciągnąć dużą liczbę głosów i nadal zależeć od niewielkiej grupy, która ją zrealizuje. Istotny zapis obejmuje zarówno wynik głosowania, jak i umowy lub osoby upoważnione do jego wdrożenia.

Dokumentacja zarządzania OpenZeppelin governance documentation rozdziela siłę głosu, kworum, liczenie głosów i wykonanie. Deweloperzy konfigurują te komponenty podczas budowania systemu zarządzania; obecność kontraktu Governor nie sprawia, że ustalenia każdego projektu są identyczne.

Jeden system może automatycznie wykonać udaną propozycję po opóźnieniu. Inny może polegać na multisig w celu dokonania zmiany, pozostawiając dodatkowy zestaw zatwierdzeń między decyzją społeczności a wynikową transakcją.

To są różne ustalenia operacyjne, nawet jeśli oba określają się jako zarządzane tokenami. Strona zarządzania powinna jasno określać, czy głosowanie jest wiążące, doradcze czy stanowi warunek dla odrębnego upoważnionego podmiotu.

Model kontroli dostępu OpenZeppelin OpenZeppelin access-control model ilustruje tę różnicę poprzez własność i role. Rola może autoryzować konkretną funkcję, podczas gdy timelock opóźnia przypisane do niego operacje.

Administrator może mieć władzę nad jednym kontraktem bez kontrolowania każdej części projektu. Na przykład sygnatariusz skarbca może być w stanie uwolnić zatwierdzoną dotację, nie mając uprawnień do aktualizacji protokołu.

Uprawnienia muszą być prześledzone funkcja po funkcji. Pojedyncza etykieta, taka jak „administrator”, nie może ustalić, czy posiadacz może zmieniać zasady dostępu, wydawać fundusze czy jedynie wykonywać wąsko zdefiniowane zadanie operacyjne.

Dokumentacja zarządzania Aave governance documentation rozróżnia siłę propozycji od siły głosu i oddziela strażników awaryjnych protokołu od strażników awaryjnych zarządzania. Istnieją różne mandaty dotyczące wstrzymywania aktywności protokołu i anulowania złośliwych lub błędnych propozycji.

Jej dokumentacja dostarcza konkretnego przykładu, dlaczego działanie ma większe znaczenie niż tytuł. Dwa organy nazywane strażnikami mogą mieć różne obowiązki, przy czym każda rola odpowiada na inny scenariusz awarii.

Aktualizacja SEC nie dostarcza oceny specyficznej dla projektu dotyczącej tych ustaleń Aave. Ilustrują one publiczne zapisy dostępne podczas badania, kto może zaproponować zmianę, kto może ją zatwierdzić oraz kto może ją zatrzymać lub wykonać.

Delegowanie może koncentrować władzę bez przenoszenia tokenów

Delegowanie pozwala posiadaczom tokenów przypisywać siłę głosu, zachowując własność bazowych aktywów. Wynikowa mapa głosowania może znacznie różnić się od mapy własności tokenów.

Moduł Votes OpenZeppelin Votes module opisuje jednostki głosowania i ich delegowanie przedstawicielowi. Przedstawiciel może łączyć siłę głosu przypisaną przez kilku posiadaczy i wykorzystywać ją w decyzjach zarządzania.

Jest to praktyczna odpowiedź na ograniczenia uczestnictwa: nie każdy posiadacz śledzi każdą propozycję techniczną. Wynikowa władza nadal musi być mierzona za pomocą delegowanych głosów i odpowiedniego snapshotu, a nie po prostu sald portfeli.

Proces zarządzania ENS governance process wymaga od posiadaczy delegowania praw głosu przed głosowaniem lub zgłaszaniem propozycji, w tym delegowania na siebie. Rozróżnia propozycje wykonywalne od innych decyzji zarządzania.

To ustalenie pokazuje, dlaczego nieoddelegowany udział i aktywny głos nie są tą samą miarą. Projekt może mieć wielu posiadaczy, podczas gdy tylko część jego potencjalnej wagi głosu jest dostępna w konkretnej decyzji.

Weźmy ilustracyjną podaż 100 milionów tokenów głosowania. Jeśli 40 milionów jest delegowanych, a delegat kontroluje 12 milionów z tych głosów, ten delegat posiada 30% delegowanej władzy, ale 12% całkowitej podaży.

Żaden z tych procentów nie jest wymienny z udziałem głosów oddanych na konkretną propozycję. Jeśli oddano tylko 20 milionów głosów, te same 12 milionów stanowiłoby 60% uczestnictwa, zakładając, że wszystkie zostały wykorzystane.

Każdy mianownik odpowiada na inne pytanie dotyczące kontroli i uczestnictwa. Raportowanie udziału delegata bez wskazania mianownika może sprawić, że wpływ będzie wyglądał na większy lub mniejszy, niż wspiera to rzeczywisty zapis głosowania.

Kworum systemu zarządzania wprowadza kolejny warunek. Propozycja może mieć dużą większość oddanych głosów i nadal zostać odrzucona, ponieważ niewystarczająca siła głosu uczestniczyła zgodnie z obowiązującymi zasadami.

Słownik zarządzania Uniswap governance glossary rozróżnia delegatów, kworum, propozycje i timelocki. Te definicje pozwalają czytelnikom połączyć dystrybucję tokenów z rzeczywistą ścieżką, przez którą propozycja staje się działaniem protokołu.

Ważne dowody są zatem datowane: delegowana waga na odpowiednim bloku, oddane głosy, osiągnięte kworum i status wykonania. Bieżący ranking portfeli nie może automatycznie odtworzyć uprawnień dostępnych przy wcześniejszym głosowaniu.

Działająca sieć może nadal zachowywać potężnych administratorów

Funkcjonalność opisuje, czy dany zasób może być używany do zaprogramowanego celu systemu. Decentralizacja dotyczy tego, kto zachowuje kontrolę nad działaniem i decyzjami, więc aktywny produkt nie odpowiada na oba pytania jednocześnie.

Sieć może przetwarzać transakcje w sposób ciągły, podczas gdy wyznaczony podmiot kontroluje listę walidatorów. Inna może zezwalać na otwartą walidację, ale zachowywać uprzywilejowany klucz aktualizacji nad centralnym kontraktem.

Są to hipotetyczne konfiguracje, a nie etykiety przypisane do nazwanego tokena. Pokazują, dlaczego aktywność transakcyjna, dostępność oprogramowania i uprawnienia zarządcze opisują różne cechy systemu.

Konstytucja Arbitrum stanowi udokumentowany przykład wyraźnej władzy administracyjnej. Przypisuje przywileje właściciela łańcucha zarządzaniu i Radzie Bezpieczeństwa, z progiem 9 z 12 dla działań awaryjnych.

Konstytucja zawiera wymóg raportu o przejrzystości po interwencji awaryjnej. Jej ramy zarządzania uznają zatem wyjątkowe decyzje ludzkie obok zwykłego programowego działania sieci.

Mechanizm awaryjny można zaprojektować tak, aby chronił użytkowników, a jednocześnie stanowił uprawnienie zasługujące na analizę. Jego istnienie powinno być opisane precyzyjnie, w tym kto go kontroluje i czy można obejść normalne opóźnienia.

Ocena rollup L2BEAT traktuje uprawnienia do aktualizacji i władzę awaryjną jako odrębne wymiary ryzyka od walidacji i dostępności danych. Te ramy pomagają odróżnić techniczną weryfikację sieci od jej pozostałych założeń zaufania.

Porównanie nie określa statusu papierów wartościowych. Dostarcza operacyjnego opisu uprawnień, które analiza prawna może musieć zbadać w ramach obowiązujących ram.

Opublikowany proces zarządzania Uniswap obejmuje 2-dniowy okres oczekiwania, 7-dniowe głosowanie i 2-dniowy timelock dla określonej ścieżki on-chain. Skuteczne głosowanie i upływ opóźnienia wykonania pozostają odrębnymi zdarzeniami.

Opóźnienie daje uczestnikom określony interwał przed wykonaniem zatwierdzonego działania poprzez ten proces. To, czy każde uprzywilejowane działanie musi go przestrzegać, zależy od uprawnień faktycznie zaangażowanych kontraktów.

Kompletny opis powinien zatem wskazywać wyjątki, jak również standardową ścieżkę. Uprawnienia do natychmiastowego wstrzymania, anulowania lub aktualizacji nie można wywnioskować z ogólnego harmonogramu obejmującego zwykłe propozycje.

DUNI oddziela organizację prawną od jej dostawców usług

Odniesienie SEC do organizacji i fundacji dotyczy praktycznego problemu dla DAO: wspólne zarządzanie może wymagać umów, administracji podatkowej i innych prac poza blockchainem.

Wyjaśnienie DUNI Fundacji Uniswap opisuje wyomingijskie zdecentralizowane niezarejestrowane stowarzyszenie non-profit mające na celu nadanie zarządzaniu osobowości prawnej. Jego deklarowane zastosowania obejmują zawieranie umów, zarządzanie funduszami i ochronę uczestników przed zobowiązaniami związanymi ze zbiorowymi działaniami organizacji.

Stanowisko fundacji jest takie, że organizacja prawna i zarządzanie społecznościowe mogą współistnieć. Nie opisuje ona podmiotu prawnego jako substytutu procesu głosowania tokenami.

Umowa stowarzyszeniowa DUNI określa jej cele i warunki członkostwa. Wiąże członkostwo z posiadaniem UNI i zaangażowaniem w protokół zarządzania, w tym z określonymi formami uczestnictwa.

Dokument odrębnie definiuje skarbiec i zasady zarządzania. Te definicje ustanawiają stosunek prawny wokół działalności zarządczej, a nie czynią każdej firmy obsługującej ekosystem tą samą organizacją.

Propozycja utworzenia rozróżnia umowę stowarzyszeniową, umowę administratora i umowę agenta ministerialnego. Jej przygotowanie on-chain obejmowało hashe treści łączące poświadczenia z dokumentami off-chain.

Taka struktura daje uczestnikom zapisy, na podstawie których mogą weryfikować uprawnienia. Funkcję umowną usługodawcy można porównać z decyzjami zastrzeżonymi dla organów zarządzających oraz z instrukcjami zatwierdzonymi on-chain.

Rodzi to również pytania, na które nie można odpowiedzieć wyłącznie na podstawie etykiety DUNA. Kto może zmienić umowę, wydawać polecenia usługodawcy, zakończyć stosunek prawny lub zatwierdzić wydatek, zależy od dokumentów zarządzających i faktycznych uprawnień.

Opublikowane statuty Wyoming zapewniają ramy prawa stanowego dla zdecentralizowanych niezarejestrowanych stowarzyszeń non-profit. Poprawki z 2026 r. przyjęte przez legislaturę dotyczyły między innymi kwestii przekształcenia, definicji i wymogów likwidacji.

Istnienie podmiotu prawa stanowego samo w sobie nie rozstrzyga o federalnej klasyfikacji tokena. Uprawnienia podmiotu i obowiązki uczestników wynikają z innego zestawu przepisów niż analiza aktywów i kontraktów inwestycyjnych dokonywana przez SEC.

Dokumenty publiczne należy zatem czytać łącznie. Stwierdzenie, że DAO przyjęło otoczkę prawną, określa jego formę organizacyjną; nie ustala, który podmiot sprawuje faktyczną kontrolę operacyjną ani czy dana transakcja spełnia wymogi federalnego prawa papierów wartościowych.

Umowy o świadczenie usług pokazują, co administrator może faktycznie robić

Opublikowane umowy DUNI stanowią bardziej szczegółowy przykład niż samo określenie „otoczka prawna”. Wymieniają konkretne zadania administracyjne, wynagrodzenie, obowiązki i ustalenia dotyczące rozwiązania umowy obok struktury zarządzania on-chain.

Umowy o zaangażowanie administratora przypisują przygotowywanie sprawozdań finansowych, prace podatkowe i określoną administrację płatnościami spółce Administrator Services, będącej spółką zależną Cowrie. Ujawnione zaangażowanie trwa do złożenia zeznań za 2026 r., oczekiwanego w trzecim kwartale 2027 r.

Dokumenty odróżniają usługi administracyjne spółki od odrębnie umocowanej roli Davida Kerra polegającej na podpisywaniu zeznań podatkowych. Obejmują one obowiązki powiernicze w odniesieniu do opisanych funkcji oraz okres kontynuacji mający umożliwić zastąpienie administratora.

Jest to umocowanie dotyczące konkretnych zadań. Możliwość przygotowywania ksiąg rachunkowych lub dokonania zatwierdzonej płatności podatkowej nie jest tym samym uprawnieniem co zmiana reguł konsensusu protokołu lub przekierowanie jego skarbca bez zatwierdzenia.

Umowa o pełnomocnictwie ministerialnym odrębnie dokumentuje stosunek z mianowanym pełnomocnikiem. Opisuje niezależne wykonywanie zadań oraz obowiązki związane z odpowiedzialnością finansową przypisaną na mocy umowy.

Odrębne umowy pozwalają przypisać różne obowiązki bez traktowania każdego usługodawcy jako tego samego organu zarządzającego. Tworzą one również zapisy, z którymi można porównać faktyczne postępowanie usługodawcy.

Podsumowanie umowy fundacji odróżnia zwykłych członków od administratorów lub pełnomocników umocowanych do określonych zadań. Wyjaśnia, że samo członkostwo nie pozwala danej osobie podpisywać umów ani działać jako przedstawiciel stowarzyszenia.

Członkostwo nie daje również, zgodnie z opublikowanym podsumowaniem, roszczenia własnościowego do aktywów lub zysków DUNI. Uczestnictwo w zarządzaniu, członkostwo prawne i uprawnienie ekonomiczne są zatem w tej strukturze odrębnymi pojęciami.

Rozważmy hipotetycznego członka, który głosuje za budżetem, ale nie ma uprawnień do podpisania umowy z usługodawcą. Głos dokumentuje udział w decyzji organizacji; mianowanie i umowa wskazują, kto może ją następnie wiązać.

Administrator może następnie otrzymać uprawnienie do zapłaty zatwierdzonej faktury z wyznaczonego rachunku. Zbadanie tego uprawnienia wymaga umowy i decyzji zatwierdzającej, a nie założenia, że każda osoba zaangażowana w głosowanie mogła samodzielnie dokonać płatności.

Struktura pozostawia również pytanie faktyczne o to, jak instrukcje działają w praktyce. Wąsko sformułowany mandat można porównać z transakcjami, które generuje, w tym czy wydatek mieścił się w istniejącej umowie, czy wymagał nowej decyzji zarządczej.

Umowa ministerialna obejmuje opłatę podstawową w wysokości 100 dolarów miesięcznie plus kwoty określone w przyjętych zleceniach. Daje to 1200 dolarów za 12 miesięcy przed jakimikolwiek dodatkowymi zleceniami, przy użyciu podanej w umowie stawki miesięcznej.

Kwota ta opisuje wynagrodzenie za powierzoną rolę, a nie całkowity koszt administracji DUNI. Inne zlecenia, prace podatkowe i zatwierdzone wydatki mają własne warunki i nie powinny być po cichu wliczane do tej samej liczby.

Postanowienia o rozwiązaniu określają również, kto może zakończyć stosunek. DUNI może rozwiązać umowę poprzez ważną propozycję zarządczą w ramach umowy, podczas gdy prawo agenta do odejścia bez przyczyny wymaga 60-dniowego pisemnego wypowiedzenia.

Klauzule te pokazują formę ciągłego nadzoru, który jest odrębny od zdolności posiadacza tokenów do oddania głosu w sprawie aktualizacji protokołu. Organizacja potrzebuje procesu wymiany osoby realizującej jej instrukcje poza łańcuchem, a także zmiany parametrów oprogramowania.

Umowa nie przyznaje każdemu uczestnikowi jednostronnego prawa do odwołania dostawcy. Indywidualny sprzeciw i decyzja zarządcza spełniająca wymogi zarządcze to różne zdarzenia.

Zapisy te mogą pokazywać ograniczenie uznaniowości, a także istnienie uznaniowości. Dostawca wykonujący określone zadanie księgowe to coś innego niż osoba zdolna do jednostronnego określania zasad operacyjnych projektu.

FAQ SEC nie klasyfikuje żadnego z tych ustaleń wyłącznie dlatego, że istnieje umowa. Pyta o kontrolę w ramach obowiązujących ram; umowy dostarczają dowodów na temat obowiązków, które uczestnicy faktycznie przyjęli.

Rozróżnienie działa w obie strony. Utworzenie stowarzyszenia nie dowodzi, że władza jest rozproszona, a powołanie kogoś do wykonania określonej usługi nie dowodzi, że osoba ta kontroluje cały system.

Opublikowane warunki czynią pytanie bardziej konkretnym: która decyzja została delegowana, jakie warunki ją ograniczają i który organ może zastąpić dostawcę? Odpowiedź może się różnić między administracją finansową, aktualizacjami protokołu i alokacją grantów.

Dotychczasowe sprawy DAO stawiały inne pytania prawne

Posiadacze tokenów mają powód, by odróżnić wytyczne klasyfikacyjne SEC od sporów sądowych o zdolność organizacji do bycia pozwaną. Te kwestie mogą się pokrywać w faktach, nie stając się tym samym testem prawnym.

Spór Lido rozpoczął się od inwestora twierdzącego, że LDO zostało sprzedane jako niezarejestrowany papier wartościowy. Pierwotny pozew inwestora podnosił roszczenia dotyczące sprzedaży tokena i roli uczestników w organizacji.

Orzeczenie sądu okręgowego z listopada 2024 r. oddaliło argument, że sama struktura DAO czyni organizację odporną na pozwy. To historyczne orzeczenie należy odróżnić od ostatecznego ustalenia odpowiedzialności każdego pozwanego.

Postanowienie sądu z 18 listopada, w sprawie 23-cv-06492-VC, dotyczyło wniosków o oddalenie. Sąd uznał, że powód wystarczająco zarzucił istnienie spółki cywilnej i zezwolił na kontynuowanie roszczeń przeciwko niektórym uczestnikom instytucjonalnym.

Pozycja procesowa ma znaczenie, ponieważ sąd oceniał, czy zarzucane fakty mogą uzasadniać roszczenie. Nie przeprowadzał rozprawy ustalającej, że każdy posiadacz LDO był wspólnikiem odpowiedzialnym za każde działanie protokołu.

Propozycja zarządu Lido dotycząca powołania pełnomocnika procesowego ilustruje inny problem praktyczny. Proponowała sfinansowanie podmiotu, który dokona ograniczonego stawiennictwa, jednocześnie wyraźnie kwestionując, że DAO było prawnie rozpoznawalną spółką cywilną lub stowarzyszeniem.

Organizacja może zatem potrzebować mechanizmu reagowania na pozew, jednocześnie kwestionując teorię prawną, na podstawie której została pozwana. Powołanie przedstawiciela i uznanie leżącego u podstaw roszczenia nie są działaniami równoważnymi.

Ooki DAO podążyło inną drogą. Po przegapionych terminach odpowiedzi CFTC wystąpiła o wyrok zaoczny przeciwko organizacji.

Oświadczenie agencji z czerwca 2023 r. opisywało wyrok nakładający karę cywilną w wysokości 643 542 dolarów, zakazy handlu i rejestracji oraz środki związane z witryną internetową. Sąd uznał, że DAO można traktować jako osobę w rozumieniu Commodity Exchange Act.

Ten wynik dotyczył organizacji i zachowania zarzucanego w sprawie. Nie należy go przedstawiać jako ogólnego orzeczenia, że każda osoba głosująca w jakimkolwiek DAO ponosi te same obowiązki.

Odpowiedzi personelu z 2 listopada nie mają na celu uchylenia tych spraw ani zmiany stanowego prawa spółek. Ich deklarowanym przedmiotem jest klasyfikacja systemów kryptowalutowych w ramach ram SEC oraz rola strony centralnej w tych ramach.

Proponowane przepisy dotyczące pozyskiwania funduszy dotyczą innej części problemu

Listopadowa aktualizacja personelu SEC współistnieje z odrębnym procesem stanowienia przepisów. Jej propozycja Regulation Crypto Assets z 18 sierpnia dotyczy ofert obejmujących określone umowy inwestycyjne dotyczące kryptowalut.

Propozycja utworzyłaby dwa wyłączenia z rejestracji z wymogami ujawniania informacji specyficznymi dla kryptowalut oraz warunkowe bezpieczne schronienie dla umów inwestycyjnych. Te postanowienia były proponowanymi przepisami, a nie nowymi wyłączeniami utworzonymi przez listopadowe FAQ.

Ramy pozyskiwania funduszy obejmowały ścieżkę dla startupów do 5 milionów dolarów w ciągu czterech lat oraz odrębną ścieżkę pozyskiwania funduszy do 75 milionów dolarów w kroczącym okresie 12 miesięcy. Te dwa progi regulują różne proponowane ścieżki.

Projekt nie może wnioskować, że kwalifikuje się do wyłączenia ofertowego tylko dlatego, że jego posiadacze tokenów głosują niezależnie. Kwalifikowalność zależy od warunków odpowiedniego przepisu, w tym od ujawnień i innych ograniczeń, jeśli propozycja zostanie przyjęta.

Oświadczenie przewodniczącego SEC Paula Atkinsa w sprawie propozycji opisywało ten wysiłek jako dostosowanie przepisów dotyczących pozyskiwania kapitału do aktywów kryptowalutowych niebędących papierami wartościowymi, sprzedawanych w ramach umów inwestycyjnych. To rozróżnienie zachowuje odrębne badanie ustaleń otaczających sprzedaż.

Oświadczenie komisarza Marka Uyedy w tej sprawie dotyczyło trudności, z jakimi emitentom przyszło się mierzyć przy korzystaniu z procesów rejestracyjnych zaprojektowanych dla innych rodzajów papierów wartościowych. Oba oświadczenia wyjaśniają uzasadnienie polityki agencji; żadne z nich nie zastępuje operacyjnych warunków propozycji.

Dokument proponujący przepisy, oznaczony numerem 33-11434, dostarcza szczegółowych ram dla rozważanych wyłączeń i bezpiecznego schronienia. Jest to inny dokument niż interpretacja z marca i późniejsze FAQ personelu.

Te trzy dokumenty zajmują zatem różne pozycje proceduralne. Dokument z marca przedstawia interpretację Komisji, dokument z sierpnia proponuje przepisy, a listopadowe FAQ dostarcza odpowiedzi personelu na pytania powstające w ramach interpretacji.

Łączenie ich w twierdzenie, że SEC przyznała każdemu DAO nowe wyłączenie, zatracałoby status i zakres każdego działania. Istotne pytanie brzmi, który dokument ma zastosowanie do badanego aktywa, oferty lub ustaleń dotyczących zarządzania.

Ta sama dyscyplina dotyczy ustawodawstwa. Odpowiedź personelu nie dopełnia głosowania w Kongresie, nie ustanawia ustawowej kategorii rejestracyjnej ani nie zastępuje warunków, które ustawodawcy mogą ostatecznie uchwalić.

Dokumenty ujawniające kontrolę są już publicznie dostępne w wielu projektach

Użyteczna ocena zaczyna się od umów i porozumień przyznających władzę, a następnie porównuje je z rzeczywistymi decyzjami. Opis projektu przez niego samego można zweryfikować, zestawiając go z tym, kto zaproponował, zatwierdził, anulował i wykonał jego najnowsze istotne zmiany.

Umowa dotycząca zarządzania określa zasady głosowania i status propozycji. Rejestry kontroli dostępu określają role uprzywilejowane. Transakcje skarbowe określają, kto uwolnił aktywa i dokąd one trafiły.

Umowy o świadczenie usług dodają kolejną część zapisu: które decyzje dostawcy mogą podejmować niezależnie, a które wymagają zatwierdzenia przez społeczność. Odrębne umowy DUNI ilustrują, dlaczego funkcję prawną administratora należy odróżnić od samego zarządzania.

W systemach delegowanych wpływ należy mierzyć w odpowiednim momencie migawki. Obecna waga delegata może różnić się od wagi dostępnej, gdy wcześniejsza propozycja została przyjęta.

Wyjaśnienie głosowania Aave voting explanation opisuje siłę głosu poprzez kwalifikujące się salda i delegacje na Ethereum. Jego przewodnik po propozycjach oddziela wymogi zatwierdzenia od procesu międzyłańcuchowego używanego do wykonania udanej decyzji.

Luka między głosowaniem a wykonaniem może zatem obejmować zarówno czas, jak i infrastrukturę. Propozycja może zostać przyjęta na jednym łańcuchu, podczas gdy wiadomości wciąż muszą dotrzeć do kontraktów na innym.

Zapisy mogą również pokazywać ograniczenia potężnego podmiotu. Rola, która może anulować złośliwą propozycję, może nie być w stanie wydatkować środków skarbu, podczas gdy administrator skarbu może nie być w stanie zmienić oprogramowania protokołu.

Te granice są konkretnymi faktami, które projekt może opublikować, a czytelnik może zbadać. Wspierają one bardziej precyzyjny opis niż liczba posiadaczy tokenów lub twierdzenie, że całe zarządzanie odbywa się „on-chain”.

Listopadowe FAQ pozostawia indywidualną klasyfikację zależną od okoliczności. Nie oferuje żadnej listy deklarującej zatwierdzone nazwane tokeny zarządzania, żadnego uniwersalnego zwolnienia z odpowiedzialności ani żadnego ustalenia specyficznego dla projektu, że określony zestaw uprawnień nadzwyczajnych jest akceptowalny.

Jego przypisy definiują cechy, które personel wiąże z szerokim zarządzaniem: terminowe publiczne zapisy, wcześniej ustalone procedury i uczestnictwo nie skoncentrowane poprzez powiązanych lub skoordynowanych interesariuszy, w tym delegację.

Na co uważać

• Zmiany uprawnień: Przeniesienia lub usunięcia ról związanych z aktualizacją, kontrolą dostępu i sytuacjami awaryjnymi.
• Delegowana koncentracja: Waga głosów w migawkach propozycji, wraz z powiązanymi podmiotami i skoordynowanymi ustaleniami zidentyfikowanymi tam, gdzie zostały udokumentowane.
• Zapisy wykonania: Czy zatwierdzone propozycje wchodzą w życie zgodnie z ogłoszonym procesem i okresami oczekiwania.
• Umowy podmiotów: Które decyzje fundacja, stowarzyszenie, administrator lub dostawca usług mogą podejmować niezależnie.
• Status stanowienia przepisów: Dalsze działania Komisji w sprawie Rozporządzenia o Aktywach Kryptowalutowych, odrębnie od aktualizacji FAQ personelu.

FAQ