Powiernik rezerw Tether staje przed pytaniami Senatu. Co może zobaczyć, a co zatrzymać?

Senator Richard Blumenthal zwrócił się do Cantor Fitzgerald o wyjaśnienie jego relacji z Tether do 23 października. Zapytanie oddziela kontrolę nad aktywami rezerwowymi od kontroli nad USDT w publicznych blockchainach.

List z 8 października od senatora Richarda Blumenthala zwraca się do Cantor Fitzgerald o dokumentację dotyczącą jego działalności z emitentem USDT. Jego pytania obejmują aktywa skarbowe przechowywane dla Tether, zgłoszony udział własnościowy firmy, należytą staranność i możliwe narażenie na naruszenia sankcji. Wniosek następuje po raporcie przygotowanym przez demokratyczny personel Stałej Podkomisji Śledczej Senatu. Jest to zapytanie, a nie ustalenie, że którakolwiek z firm naruszyła prawo.

Bank lub broker przechowujący aktywa zabezpieczające stablecoina może widzieć powierzone mu papiery wartościowe i gotówkę. Emitent tokena może widzieć transakcje w publicznych sieciach i, w przypadku USDT, może zamrażać określone adresy poprzez swoje mechanizmy kontroli. Żaden z tych widoków nie daje automatycznie drugiej firmie pełnego obrazu. To rozróżnienie ma kluczowe znaczenie dla pytania w liście o to, co Cantor wiedział, co był zobowiązany zbadać i co mógł powstrzymać.

O co senator prosi Cantor, aby ujawnił?

Blumenthal, najwyższy rangą demokrata w Stałej Podkomisji Śledczej Senatu, skierował list do przewodniczącego Cantor, Brandona Lutnicka. Poprosił o informacje na temat rocznych przychodów z Tether, wartości i warunków udziału własnościowego Cantor, ustaleń dotyczących przechowywania rezerw, audytów, praktyk sankcyjnych i komunikacji dotyczącej spraw regulacyjnych Tether. List prosi o odpowiedzi do 23 października i wzywa Cantor do zachowania odpowiednich dokumentów.

Senator poprosił o roczne kwoty wypłacane Cantor i rodzinie Lutnick z tytułu tej relacji. Zapytał, czy Tether lub jego podmioty stowarzyszone finansowały ustalenia, poprzez które Howard Lutnick przeniósł udziały w Cantor na swoje dzieci przed objęciem stanowiska sekretarza handlu USA. Wniosek dotyczy również komunikacji z jego udziałem po opuszczeniu Cantor. To pytania do firmy, a nie fakty ustalone w liście. Do 9 października w przejrzanych materiałach publicznych nie zidentyfikowano odpowiedzi na wniosek z 8 października.

Blumenthal szacuje, że Cantor posiada 5% udział w Tether o wartości około 10 miliardów dolarów. Liczba w liście jest szacunkiem opartym na implikowanej wycenie, a nie ceną notowaną na publicznym rynku akcji Tether. Cantor i Tether nie są zobowiązani do zaakceptowania tego szacunku, aby odpowiedzieć na pytania dotyczące rzeczywistych warunków własności lub dochodów. Ówczesne relacje na temat listu odróżniają żądane dokumenty od udowodnionego naruszenia.

Zapytanie obejmuje polityki Cantor dotyczące identyfikowania potencjalnych problemów związanych z sankcjami i praniem pieniędzy w jego własnych relacjach biznesowych. Pyta, jakie informacje firma otrzymuje od Tether, jak weryfikuje klienta i w jakich warunkach zakończyłaby partnerstwo. Należyta staranność klienta u depozytariusza ma inny zakres niż kontrola milionów transakcji onchain przez emitenta. Odpowiedź mogłaby wyjaśnić ich rzeczywistą umowę i podział pracy.

Dlaczego raport o Iranie doprowadził do zapytania wobec depozytariusza?

28 września Blumenthal opublikował raport śledczych podkomisji Demokratów. Pracownicy zbadali 846 portfeli objętych sankcjami lub wyznaczonych do zajęcia z powodu powiązań z Iranem i regionalnymi pełnomocnikami. W publikacji stwierdzono, że 84% przeprowadzało transakcje wyłącznie lub niemal wyłącznie w USDT. Próba została wybrana ze względu na powiązania z podejrzanymi nielegalnymi sieciami; nie jest to losowa próba wszystkich portfeli USDT ani miara udziału całkowitej aktywności USDT, która jest nielegalna.

Raport zarzuca, że Tether nie zamroził niektórych portfeli, które według śledczych były wyraźnie powiązane z nielegalnym finansowaniem. Senator przekazał ustalenia Departamentowi Skarbu i Departamentowi Sprawiedliwości i domagał się dochodzeń w sprawie możliwych naruszeń. Dochodzenie wymagałoby zbadania obowiązujących zobowiązań prawnych, wiedzy i postępowania. Sama bliskość portfeli w łańcuchu bloków nie dowodzi, że depozytariusz rezerw autoryzował nielegalną płatność lub miał wcześniejszą wiedzę o nadawcy.

Tether przedstawił odmienny opis w oświadczeniu z 28 września w sprawie zamrożeń powiązanych z Iranem. Stwierdził, że współpraca z władzami USA doprowadziła do zamrożenia około 550 milionów dolarów na portfelach zidentyfikowanych jako powiązane z bankiem centralnym Iranu i sieciami sankcyjnymi w 2026 roku. Jego przykłady obejmują działanie z kwietnia obejmujące ponad 344 miliony dolarów na dwóch adresach oraz działanie z lipca obejmujące ponad 130 milionów dolarów na czterech portfelach. Są to dane raportowane przez firmę dotyczące działań zamrażających, a nie dowód, że każda zabroniona transakcja została zatrzymana przed jej wystąpieniem.

Dowody mogą potwierdzić dwie obserwacje bez rozstrzygania sporu: sieci objęte sankcjami używały USDT, zgodnie z analizą pracowników, a emitent sprawował kontrolę nad niektórymi zidentyfikowanymi saldami, zgodnie z Tether. Nierozstrzygnięte pytania dotyczą czasu, adresów znanych każdej ze stron, obowiązujących oznaczeń sankcyjnych oraz tego, czy konkretne uchybienia zarzucane przez śledczych spełniają próg prawny. Zaangażowanie Cantor wymaga własnych dowodów, a nie wniosku z działalności Tether.

Co właściwie oznacza posiadanie rezerwy?

Emitent stablecoina otrzymuje pieniądze od klientów uprawnionych do tworzenia tokenów i utrzymuje aktywa na potrzeby umorzeń. Depozytariusze rezerw i dealerzy mogą przechowywać lub przeprowadzać transakcje papierami skarbowymi i innymi kwalifikującymi się aktywami dla emitenta. Relacja Cantor z Tether obejmowała przechowywanie amerykańskich papierów skarbowych. Senator dąży do ustalenia dokładnej umowy, pozycji i opłat, zamiast zakładać, że ogólny opis obejmuje każdą usługę.

Portfel rezerw i publiczny rejestr tokenów to nie ten sam rejestr. Cantor może widzieć papiery wartościowe na koncie, instrukcje transakcji i tożsamość swojego bezpośredniego klienta. Transfer USDT między dwoma niezależnymi portfelami TRON lub Ethereum może nastąpić bez przenoszenia bonu skarbowego przechowywanego przez Cantor. Obowiązek emitenta tokena utrzymania zabezpieczenia trwa, ale depozytariusz rezerw nie musi przeprowadzać transakcji papierami wartościowymi za każdym razem, gdy zmienia właściciela jeden token.

Umorzenie może połączyć te dwa światy. Uprawniony kontrahent zwraca USDT emitentowi, a emitent płaci dolary, potencjalnie korzystając z gotówki lub likwidując inwestycje rezerwowe za pośrednictwem pośredników finansowych. W zależności od ustaleń Cantor może przetwarzać część strony aktywów. Szczegóły, takie jak to, czy obsługuje umorzenia, jedynie zabezpiecza papiery wartościowe, czy wykonuje inne funkcje, wymagają dokumentów, o które wystąpił senator. Jego nazwa w umowie rezerwowej nie jest dowodem kontroli nad każdą transakcją na rynku pierwotnym.

Depozytariusz może mieć obowiązki identyfikacji własnego klienta i monitorowania relacji na mocy obowiązujących przepisów. To, czy ma obowiązek sprawdzać każdą osobę na dalszym etapie, która kiedykolwiek miała styczność z tokenem, to inne pytanie. Pełna odpowiedź opisywałaby warunki umowy, wymogi prawne, systemy i dostęp do informacji. Twierdzenie, że depozytariusz mógłby zamrozić portfel blockchain tylko dlatego, że posiada zabezpieczenie w postaci papierów skarbowych, myliłoby przechowywanie aktywów z administrowaniem tokenami.

Kto może zamrozić USDT w łańcuchu?

Tether obsługuje mechanizmy administracyjne, które mogą blokować określone adresy tokenów w obsługiwanych sieciach. Zamrożenie może uniemożliwić transfer salda z wyznaczonego adresu za pośrednictwem kontraktu tokena, podczas gdy publiczny łańcuch może nadal przetwarzać niepowiązane transakcje. Zakres zależy od kontraktu tokena i łańcucha. Wcześniejsze zamrożenia portfeli powiązanych z sankcjami dokumentują użycie tych mechanizmów; są to działania emitenta, a nie brokera zmieniającego własność papieru skarbowego.

Zamrożenie nie jest tożsame z konfiskatą ani wypłatą odszkodowania. Saldo może pozostać na adresie, ale być nieruchome; dalsze działania mające na celu zajęcie, zniszczenie, ponowne wydanie lub wypłatę ofierze mogą wymagać podstawy prawnej i odrębnych procedur. Spór dotyczący zamrożonych sald powiązanych z Iranem ilustruje różnicę między uniemożliwieniem przepływu a ustaleniem, kto powinien otrzymać środki. Działanie zgodnościowe nie rozstrzyga każdego roszczenia o własność.

Kontrola może mieć charakter retrospektywny. Śledczy mogą zidentyfikować adres po tym, jak środki przez niego przepłyną, a nielegalni operatorzy mogą przenosić się między adresami. Publiczne śledzenie łańcucha bloków zapewnia widoczność transakcji, ale często wymaga informacji spoza łańcucha, aby ustalić, kto kontroluje portfel. Twierdzenie, że adres powinien był zostać zamrożony wcześniej, wymaga osi czasu oznaczenia, powiadomienia, dowodów i działań emitenta. Ta sama ostrożność dotyczy twierdzeń, że depozytariusz powinien był wykryć adres poprzez swoje konto rezerwowe.

Oświadczenie Tether cytuje współpracę z setkami agencji organów ścigania. Wcześniejsze doniesienia o dużym okresie zamrożenia pokazują skalę, w jakiej wykorzystywane są uprawnienia emitenta. Liczba wpisanych na czarną listę adresów nie zastępuje wyjaśnienia, dlaczego każdy z nich został wpisany lub czy zyski zostały odzyskane. Władza emitenta jest znacząca, ale działa poprzez oprogramowanie tokena i politykę zgodności, a nie poprzez posiadanie przez Cantor papierów wartościowych rezerwowych.

Co może ustalić audyt?

Audyt sprawozdań finansowych może zbadać rachunki i ujawnienia emitenta zgodnie z określonym standardem. Poświadczenie rezerw daje opinię na temat określonych aktywów i zobowiązań w danym momencie. Żadne z nich niekoniecznie dowodzi, że każda transakcja USDT była zgodna z sankcjami. Senator pyta Cantor, czy wymaga niezależnych audytów i dokumentacji dotyczącej posiadanych aktywów, łącząc weryfikację rezerw z wiedzą firmy o swoim kliencie.

Tether ogłosił w marcu zaangażowanie Wielkiej Czwórki do audytu, a później poinformował o zakończeniu swojego pierwszego pełnego audytu sprawozdania finansowego obejmującego 2025 rok. Okres i zakres opinii mają znaczenie. Opinia bez zastrzeżeń na temat historycznych sprawozdań finansowych nie odpowiada na pytania dotyczące poszczególnych adresów dokonujących transakcji w 2026 roku. I odwrotnie, spór dotyczący monitorowania portfeli sam w sobie nie dowodzi, że aktywa na koncie depozytariusza zaginęły.

Audyt aktywów rezerwowych może potwierdzić ilości, wyceny i zobowiązania, z zastrzeżeniem zakresu i daty sprawozdawczej. Testowanie kontroli zgodności wymagałoby innych procedur, w tym przeglądu polityki, próbek alertów, dokumentacji eskalacji i dokumentacji decyzji. Pismo domaga się dowodów monitorowania, a także finansów. Traktowanie jednego rodzaju zapewnienia jako zbiorczej odpowiedzi na oba pytania zawyżałoby to, co księgowi mogą zweryfikować.

Własne rejestry Cantor mogłyby pokazać, czy przeprowadził należytą staranność wobec Tether, jakie uzyskał oświadczenia i jak zareagował na niekorzystne informacje. Dokumenty poufne mogą zostać dostarczone do biura kongresowego bez upublicznienia. Czytelnicy powinni odróżnić żądanie dokumentów, odpowiedź, publiczne przesłuchanie i działanie egzekucyjne; to odrębne kroki o różnej wadze dowodowej.

Ile Cantor zarabia na tej relacji?

W liście przytoczono przychody z tytułu przechowywania i 5% udział własnościowy, ale zwrócono się o dane umowne. Opłata za usługę przechowywania rezerw jest zarabiana na podstawie jednej umowy; wartość udziału private equity zależy od wyceny i ewentualnej transakcji. Szacunek senatora na 10 miliardów dolarów nie jest gotówką otrzymaną przez firmę. Ani zgłoszone wypłaty Howarda Lutnicka z Cantor niekoniecznie równają się dochodom pochodzącym od Tether.

Zachęty nadal mają znaczenie dla dochodzenia. Firma z powtarzającymi się opłatami za przechowywanie i potencjałem wzrostu wartości kapitału może mieć silne komercyjne powody, aby utrzymać relację z klientem. Polityki należytej staranności mają na celu uwzględnienie w decyzji biznesowej zarówno ryzyka, jak i przychodów. To, czy wystąpiły konflikty, zależy od konkretnych decyzji i dowodów wpływu. Samo posiadanie udziałów nie dowodzi, że kontrola została osłabiona lub że naruszono obowiązek prawny.

W piśmie wnosi się o okres od stycznia 2023 r. dla większości dokumentów, a także o szczegóły historyczne dotyczące początków partnerstwa. Dokumenty z tych lat mogłyby ujawnić, czy zakres usług zmienił się wraz ze wzrostem obiegu USDT. Odpowiedź wskazująca na odrębne mandaty powiernicze, dealerskie i doradcze byłaby bardziej informacyjna niż pojedyncza zagregowana kwota przychodów. Jak dotąd nie upubliczniono zweryfikowanego podziału w odpowiedzi na tę prośbę.

Relacje handlowe wokół stablecoinów mogą wykraczać poza podmioty korporacyjne. Emitent, podmiot stowarzyszony posiadający inwestycje, powiernik i regulowany amerykański emitent innego tokena mogą mieć różne role prawne. Relacja o amerykańskim regulowanym tokenie Tether odnotowuje również rolę Cantor w zakresie rezerw. Uzgodnienia USAT nie powinny być po cichu traktowane jako identyczne z międzynarodową strukturą USDT podlegającą przeglądowi.

Jak wyglądałaby znacząca odpowiedź?

Po pierwsze, Cantor mógłby dokładnie wskazać, które aktywa i rachunki przechowuje, kto ma uprawnienia do zlecania transakcji lub wypłat oraz jakie informacje o transakcjach otrzymuje. Po drugie, mógłby wyjaśnić swoje obowiązki w zakresie sankcji i należytej staranności wobec klientów, generowane alerty oraz sposób eskalacji obaw dotyczących Tether. Po trzecie, spółki mogłyby wyjaśnić, która strona weryfikuje adresy blockchain, kto może zablokować token i jak obsługiwane są wnioski organów ścigania.

Zapisy dotyczące konkretnego oznaczonego portfela byłyby bardziej wartościowe dowodowo niż ogólne twierdzenie, że którykolwiek z partnerów dba o zgodność z przepisami. Śledczy zapytałby, kiedy oznaczenie lub ostrzeżenie stało się dostępne, czy adres znajdował się w odpowiednim systemie, czy środki pozostały dostępne i jakie działania podjęto. Dowód, że firma nie podjęła żadnych działań po faktycznym powiadomieniu, różniłby się istotnie od adresu odkrytego miesiące później przez zewnętrznego analityka.

Cantor mógłby zastrzec ograniczenia w publicznym udostępnianiu wrażliwych informacji o klientach, organach ścigania lub informacji zastrzeżonych. Wniosek kongresowy może jednak nadal domagać się dokumentów w ramach ustaleń dotyczących poufności. Braku natychmiastowego publicznego ujawnienia nie należy opisywać jako dowodu, że dokumenty podlegające odpowiedzi nie istnieją. Termin 23 października dotyczy żądanych odpowiedzi, a nie ustawowego stwierdzenia winy.

Zapytanie senatora dotyka również konfliktów politycznych, ponieważ Howard Lutnick wcześniej kierował Cantor, a obecnie pełni funkcję sekretarza handlu. W piśmie pyta się o jego zbycie udziałów, dystrybucje rodzinne i komunikację po odejściu z firmy. Kwestie te wymagają dokumentów finansowych i dat; nie można ich rozwiązać wyłącznie poprzez śledzenie transakcji USDT. Odpowiedzialny artykuł utrzymuje kwestię polityczną odrębnie od kwestii technicznej, kto może zamrozić portfel.

Co może udowodnić zapis blockchain?

Transfer tokena rejestruje adresy, kwoty, czas i zdarzenia kontraktu. Analitycy mogą odtworzyć ścieżki i zidentyfikować klastry, wykorzystując wzorce transakcji, zapisy depozytów giełdowych i inne dane wywiadowcze. Adres powiązany przez regulatora z podmiotem objętym sankcjami ma większą moc dowodową niż adres powiązany wyłącznie na podstawie spekulacyjnej reguły klastrowania. Nawet prawidłowe przypisanie nie ustala stanu wiedzy każdego uczestnika przed publikacją oznaczenia.

Zdarzenie zamrożenia można zweryfikować w łańcuchu, ale jego przyczyna może znajdować się w poufnym wniosku agencji. Zapis publiczny może pokazać, że saldo nie mogło się już przenieść po określonym bloku. Sam w sobie nie może ujawnić, kto zalecił działanie, kiedy firma po raz pierwszy otrzymała alert lub czy zablokowany adres przekazał już środki gdzie indziej. Śledczy dążący do rozliczalności potrzebowaliby zarówno danych blockchain, jak i komunikacji wewnętrznej.

846 adresów w raporcie personelu wybrano, ponieważ podlegały sankcjom lub były typowane do zajęcia. Liczba 84% USDT opisuje ich preferencję tokena zgodnie z metodą raportu. Nie można jej ekstrapolować, aby twierdzić, że 84% użytkowników Tether jest podejrzanych. Podobnie, liczba 550 milionów dolarów zamrożonych przez Tether mierzy salda, które według spółki zostały zablokowane w zidentyfikowanych działaniach; nie mierzy kwoty nielegalnego przepływu, który nigdy nie wystąpił. Każda statystyka ma inny mianownik i inny cel.

Transakcje mogą przechodzić przez giełdy z możliwymi do zidentyfikowania posiadaczami rachunków, ale publiczny adres może również reprezentować usługę używaną przez wielu klientów. Powiernik amerykańskich papierów skarbowych może nie mieć dostępu do wewnętrznych danych klientów giełdy. W piśmie można zatem zapytać Cantor o jego własną wiedzę i należytą staranność wobec partnera, nie zakładając, że mógłby przypisać adres blockchain na podstawie wyciągu powierniczego papierów wartościowych.

Jak powiązane są zabezpieczenie i kontrola?

Obietnica emitenta dotycząca wykupu tokena dolarowego opiera się na puli aktywów i jego zdolności operacyjnej do dostarczenia gotówki. Dokładne zapisy depozytariusza rezerw chronią tę obietnicę, nawet jeśli depozytariusz nie monitoruje każdego transferu. Weryfikacja przy emisji i wykupie może zidentyfikować bezpośrednich kontrahentów. Monitorowanie obiegu między zewnętrznymi portfelami dotyczy innego ryzyka. Silne kontrole w jednym obszarze nie zastępują drugiego.

Stablecoin może być w pełni zabezpieczony i nadal pojawić się w zabronionej transakcji. Token może również zostać zamrożony w ramach dochodzenia w sprawie sankcji, co nie oznacza, że jego rezerwy są niewystarczające. Mieszanie zabezpieczenia z kontrolą zaciemniłoby odrębne dowody potrzebne dla każdego zagadnienia. Senator pyta o oba, ponieważ partnerstwo Cantora może obejmować przechowywanie aktywów, zachęty komercyjne i należytą staranność, podczas gdy oprogramowanie Tether umożliwia technicznie selektywne blokowanie.

Zamrożenie rodzi pytania dotyczące bilansu emitenta i dotkniętych posiadaczy. Tokeny mogą pozostać w obiegu, nawet gdy adres nie może ich wydać. Traktowanie ewentualnego zajęcia, zniszczenia lub ponownej emisji zależy od procesu prawnego i polityki emitenta. Depozytariusz rezerw zasadniczo utrzymuje aktywa na potrzeby zobowiązań emitenta; nie decyduje samodzielnie, który uczestnik łańcucha jest prawowitym posiadaczem. Publiczne warunki i dokumenty sądowe byłyby potrzebne, zanim poinformowano by, jak konkretne zamrożone saldo zmienia zobowiązanie emitenta.

Autoryzowany kanał wykupu może stworzyć użyteczny punkt kontrolny, ponieważ roszczący sobie zazwyczaj musi się zidentyfikować, aby otrzymać pieniądze bankowe. Objęty sankcjami podmiot może nadal próbować kierować tokeny przez pośredników przed tym punktem kontrolnym. Weryfikacja u emitenta, pośredników i giełd może się nakładać, ale warstwy nie są wymienne. Ocena zgodności powinna pytać, gdzie każda warstwa zawiodła lub odniosła sukces, zamiast przypisywać każdy transfer w łańcuchu do działu rezerw.

Na co uważać

Uważaj na odpowiedź Cantora do 23 października, wszelkie dokumenty ujawnione przez senatora oraz wszelkie oświadczenia lub działania Departamentu Skarbu lub Departamentu Sprawiedliwości dotyczące wrześniowego raportu. Najbardziej odkrywcze ujawnienia określiłyby aktywa objęte przechowywaniem, bezpośrednie usługi Cantora, proces weryfikacji portfeli Tether oraz harmonogram spornych adresów. Odpowiedź dla Kongresu i dochodzenie rządowe pozostają różnymi wydarzeniami.

List Blumenthala z 8 października żąda dokumentów i zachowuje możliwość dalszej kontroli. Sam w sobie nie identyfikuje zarzutu, nie ustala naruszenia ani nie dowodzi, że depozytariusz rezerw mógłby powstrzymać transfery między portfelami w publicznym łańcuchu.

Najczęściej zadawane pytania