L'Internal Revenue Service des États-Unis a mis à jour son safe harbor permettant aux trusts d'investissement et aux trusts grantors éligibles de staker des actifs numériques de preuve d'enjeu sans compromettre leur classification fiscale fédérale sur le revenu.
Résumé
- L'IRS a mis à jour son safe harbor permettant aux trusts d'investissement et aux trusts grantors éligibles de staker des actifs numériques de preuve d'enjeu sans compromettre leur classification fiscale fédérale sur le revenu.
- Les trusts éligibles doivent remplir des conditions portant sur la cotation en bourse, les divulgations à la SEC, la garde, les fournisseurs de staking, la gestion de la liquidité et la distribution des récompenses de staking.
- Les récompenses de staking doivent consister en le même actif numérique détenu par le trust, avec des unités équivalentes ou le produit en espèces distribués aux détenteurs dans le délai requis.
- Les trusts existants disposent de six mois à compter du 6 octobre pour adopter les exigences révisées avant de ne plus pouvoir se prévaloir du safe harbor précédent de 2025.
- Les orientations ne créent pas d'exonération fiscale générale pour les revenus de staking ni ne déterminent le traitement fiscal fédéral pour les questions en dehors du champ d'application déclaré du safe harbor.
Selon la Revenue Procedure 2026-20, publiée le 6 octobre, le safe harbor s'applique aux trusts éligibles détenant des actifs numériques sur des réseaux sans permission qui utilisent la preuve d'enjeu pour valider les transactions. La procédure remplace la Revenue Procedure 2025-31, qui avait introduit le cadre original en novembre 2025.
L'IRS a déclaré que les trusts qui remplissent toutes les conditions de la nouvelle procédure peuvent autoriser le staking et staker leurs actifs numériques tout en continuant à être qualifiés de trusts d'investissement en vertu de la Section 301.7701-4(c) et de trusts grantors aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu.
Les orientations se limitent à la classification des trusts éligibles et ne prévoient pas d'exonération fiscale générale pour les revenus de staking. L'IRS a précisé qu'aucune conclusion ne doit être tirée sur les questions d'impôt fédéral sur le revenu qui ne sont pas expressément traitées par la procédure.
Le safe harbor de staking de l'IRS fixe des conditions pour les trusts éligibles
L'éligibilité est limitée aux arrangements constitués en trusts en vertu du droit étatique applicable qui sont déjà qualifiés de trusts d'investissement et de trusts grantors avant de satisfaire aux exigences du safe harbor.
Les participations dans le trust doivent être négociées sur une bourse nationale de valeurs mobilières, tandis que ses divulgations de staking doivent être déposées auprès de la Securities and Exchange Commission au moyen d'une déclaration d'enregistrement effective. Le trust doit se conformer aux règles de la bourse où ses participations sont cotées et maintenir les politiques de risque de liquidité requises.
Les actifs sont limités aux espèces et aux unités d'un seul type d'actif numérique fonctionnant sur un réseau de preuve d'enjeu sans permission.
Un ou plusieurs dépositaires doivent détenir les actifs numériques à des adresses qu'ils contrôlent, seuls ces dépositaires pouvant accéder aux clés privées associées. L'IRS a déclaré que le trust conserve la propriété des actifs aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu même lorsqu'ils sont stakés.
Le staking doit être effectué par l'intermédiaire de dépositaires travaillant avec un ou plusieurs fournisseurs de staking. Le trust et son sponsor doivent rester indépendants du fournisseur de staking, tandis que les contrats et l'allocation des récompenses entre les fournisseurs et les dépositaires doivent être négociés à des conditions de pleine concurrence.
Les trusts, les sponsors et les dépositaires ne peuvent pas contrôler les opérations du fournisseur de staking au-delà de l'instruction du moment où les actifs éligibles doivent être stakés ou unstakés.
La procédure traite le staking comme un moyen de protéger et de conserver les biens du trust lorsqu'il aide à réduire le risque qu'une partie ou un groupe coordonné obtienne le contrôle majoritaire sur les actifs stakés et effectue des transactions susceptibles de nuire à leur valeur.
Les règles de liquidité permettent à certains actifs de rester non stakés
Les trusts éligibles doivent généralement mettre leurs actifs numériques à disposition pour le staking, mais la Revenue Procedure 2026-20 crée des exceptions pour la liquidité et certains besoins opérationnels.
Un trust peut conserver une partie de ses avoirs non stakés lorsque son fiduciaire ou son sponsor détermine raisonnablement qu'une réserve de liquidité est nécessaire pour se conformer aux exigences de la bourse régissant les rachats. Les actifs libérés de la réserve doivent être remis à disposition pour le staking dès que raisonnablement possible.
Les avoirs temporairement non stakés sont autorisés lorsque des actifs sont vendus pour couvrir les dépenses du trust, les distributions en espèces ou les rachats. Un traitement similaire s'applique lorsque des actifs numériques sont apportés pour la création de participations dans le trust, distribués aux détenteurs, achetés avec des espèces apportées ou reçus en tant que récompenses de staking.
D'autres exceptions couvrent la liquidation, les modifications des lois ou règlements applicables et les mesures prises pour protéger les actifs contre d'éventuelles vulnérabilités systémiques dans un protocole réseau, un contrat intelligent de staking ou un logiciel de validateur.
Le cadre autorise des accords de liquidité conditionnels lorsqu'ils sont nécessaires pour faire face à un événement qui pourrait autrement empêcher la fiducie de répondre aux demandes de rachat. De tels accords peuvent inclure des facilités d'emprunt de liquidités ou des accords impliquant des achats ou des ventes d'actifs numériques.
Les transactions que la fiducie traite comme des emprunts d'actifs numériques à des fins d'impôt fédéral sur le revenu ne sont pas considérées comme des accords de liquidité conditionnels dans le cadre du refuge.
Le risque de slashing est couvert séparément. Une fiducie doit être indemnisée contre les pertes causées par des activités ou des événements qui étaient raisonnablement sous le contrôle du fournisseur de staking ou dans sa capacité de protection.
Les récompenses de staking sont soumises à des exigences de distribution
Les récompenses générées par le staking doivent consister en des unités supplémentaires du même actif numérique déjà détenu par la fiducie.
Après les dépenses de la fiducie, un nombre équivalent d'unités doit être distribué aux détenteurs en nature, vendu et distribué en espèces, ou traité par une combinaison des deux méthodes. Les distributions doivent être effectuées proportionnellement en fonction des intérêts des détenteurs dans la fiducie.
L'IRS exige que ces distributions aient lieu au plus tard 60 jours après la fin du trimestre civil au cours duquel la fiducie prend le contrôle des récompenses de staking concernées.
Plusieurs fonds cryptographiques américains se sont orientés vers des structures similaires alors que le staking devient partie intégrante des produits négociés en bourse détenant des actifs de preuve d'enjeu.
Fidelity, par exemple, a divulgué en septembre des plans pour introduire le staking d'Ethereum pour son fonds FETH, qui détenait environ 898 millions de dollars à l'époque. Comme crypto.news l'a précédemment rapporté, la structure proposée par Fidelity reposait en partie sur la Procédure de revenu 2025-31 pour préserver la classification fiscale fédérale de la fiducie tout en stakant de l'ETH.
Morgan Stanley avait précédemment modifié ses fonds proposés Ethereum et Solana pour inclure des structures de staking selon lesquelles 95 % des récompenses de staking resteraient dans les fiducies, les 5 % restants allant aux prestataires de services.
Le produit de staking Ethereum de BlackRock a adopté une autre approche. Son fonds ETHB achemine environ 70 % à 95 % de son ETH vers des validateurs exploités par Figment et d'autres fournisseurs, tandis qu'environ 82 % des récompenses brutes de staking sont transmises aux actionnaires.
Grayscale a quant à elle proposé des distributions trimestrielles en espèces à partir des récompenses de staking générées par ses fonds négociés en bourse Ethereum et Solana. Ses dépôts de juillet indiquaient que les paiements dépendraient des récompenses gagnées ainsi que des dépenses d'exploitation, des frais et du traitement fiscal applicable.
Les fiducies existantes disposent de six mois pour adopter les nouvelles règles de l'IRS
La Procédure de revenu 2026-20 fait suite à des demandes de plus de détails après que le Département du Trésor et l'IRS ont introduit leur premier refuge pour le staking en novembre 2025.
Les questions soulevées après les orientations antérieures portaient sur les protocoles de preuve d'enjeu qualifiés, l'utilisation de plusieurs dépositaires, la protection contre le slashing, les exigences de divulgation de la SEC, le traitement des récompenses de staking et la capacité de désengager des actifs avant les distributions.
La nouvelle procédure permet aux fiducies d'utiliser plusieurs dépositaires et précise quand les actifs peuvent temporairement rester non stakés. Elle fournit des règles pour les accords de liquidité et restreint l'exigence d'indemnisation en cas de slashing aux activités ou événements raisonnablement sous le contrôle du fournisseur de staking ou dans sa capacité de protection.
Les fiducies existantes disposent de six mois à compter du 6 octobre pour mettre en œuvre les nouvelles exigences. Les changements peuvent inclure des modifications des accords de fiducie autorisant le staking, des révisions des processus et procédures, ou les deux.
Les fiducies qui se conforment à la Procédure de revenu 2025-31 peuvent continuer à se fier au refuge antérieur pendant la période de transition de six mois. Une fois cette période terminée, l'IRS ne permettra plus aux fiducies de se fier à la procédure de 2025.
La Procédure de revenu 2026-20 s'applique aux années fiscales se terminant le ou après le 6 octobre 2026.
L'IRS a mis en garde contre toute extension de ces orientations au-delà de leur champ d'application déclaré. La procédure ne détermine pas si les revenus de staking sont effectivement liés à l'exercice d'un commerce ou d'une activité aux États-Unis, s'ils constituent un revenu imposable d'activité non liée, ni comment d'autres transactions sur actifs numériques telles que les forks et les airdrops devraient être traitées aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu.
