L'ancienne « licorne » des puces à cent milliards revient une nouvelle fois avec des informations de transaction.
Le soir du 6 novembre, 3PEAK Microelectronics Technology (Suzhou) Co., Ltd. (ci-après dénommée « 3PEAK », 688536.SH) a publié une annonce indiquant que Suzhou Tonghe Wanying Investment Co., Ltd., filiale à 100 % de Suzhou Tongxin Jiayuan Investment Partnership (Limited Partnership), dans laquelle la société détient une participation de 38,5802 %, a signé un accord de transfert d'actions avec les principaux actionnaires de Ningbo Aura Semiconductor Co., Ltd. (ci-après dénommée « Ningbo Aura »), prévoyant d'acquérir 86,9792 % des actions pour 3,698 milliards de yuans.
Ce n'est pas la première fois que 3PEAK veut acheter Ningbo Aura. Le 25 novembre 2025, les deux parties avaient déjà signé un « Accord d'intention d'acquisition d'actions », dont le plan consistait alors à acquérir le contrôle par émission d'actions et paiement en numéraire. Mais à peine douze jours plus tard, la transaction s'est brusquement arrêtée.
En l'espace d'un an, pour la même cible, l'acheteur a changé pour un fonds, mais derrière se trouve toujours la même société cotée. Passer de « l'achat direct par émission d'actions » à « l'achat par un fonds participatif », quel charme Ningbo Aura possède-t-elle donc pour rendre 3PEAK si obsédé ?
01 Un leader national de niche qui brise le monopole
Ningbo Aura a été fondée en mai 2018. L'entreprise se concentre principalement sur les puces analogiques et mixtes analogique-numérique, avec les produits d'horloge comme cœur, en s'étendant vers la gestion de l'alimentation et les produits RF, parmi lesquels le plus important est la puce d'horloge à dégagement de gigue (jitter attenuator).
Dans la transmission de signaux à haute vitesse, il existe un problème fondamental : lorsque le signal circule dans la carte de circuit imprimé et les câbles, les fronts ne sont jamais parfaitement alignés et présentent une gigue avant-arrière (appelée « jitter » dans le jargon). Plus le débit de transmission est élevé, plus le risque d'erreur binaire causé par la gigue est grand. Ainsi, des scénarios impliquant des interfaces à haute vitesse, tels que les modules optiques, les commutateurs, les routeurs et l'interconnexion des centres de données, nécessitent une puce pour « nettoyer » le signal d'horloge et le réaligner. C'est précisément la puce d'horloge à dégagement de gigue.
Comme pour de nombreuses technologies de pointe dans l'industrie, le marché des puces d'horloge à dégagement de gigue a longtemps été monopolisé par des entreprises étrangères : Skyworks, Texas Instruments, Renesas Electronics (dont l'activité de chronométrage a depuis été acquise par SiTime), Microchip Technology. Le taux de localisation est extrêmement faible, et les entreprises nationales capables de les produire se comptent sur les doigts d'une main.
Ningbo Aura est l'une des premières entreprises nationales à avoir brisé ce monopole. En 2017, l'entreprise a commencé à recruter des chercheurs et développeurs à l'échelle mondiale, et a finalement trouvé en Inde une équipe ayant réalisé trois milliards de puces RF. En septembre 2018, la première puce d'horloge à dégagement de gigue a été fabriquée avec succès (tape-out). En mars 2019, les produits ont commencé à être livrés en série et sont entrés dans la chaîne d'approvisionnement des principaux fabricants nationaux de stations de base et d'équipements de communication. Selon ce que l'entreprise a divulgué dans son prospectus, sur la base des ventes de 2021, sa part de marché sur le marché chinois des puces d'horloge à dégagement de gigue était de 61,27 %, et de 10,19 % au niveau mondial, ce qui en fait le champion national de niche des puces d'horloge à dégagement de gigue.
Cela a en fait également bénéficié des sanctions du département du Commerce des États-Unis contre la Chine à l'époque, qui ont contraint les fabricants nationaux à rechercher des substituts locaux.
Et le véritable poids de Ningbo Aura ne s'arrête pas là.
En décembre 2023, SiTime a signé avec Aura un accord de licence de propriété intellectuelle de puces d'horloge d'un montant maximal de 270 millions de dollars, Aura fournissant un support technique pendant cinq ans, et SiTime obtenant des droits exclusifs, perpétuels et irrévocables. En septembre 2025, onsemi a de nouveau acheté sa technologie d'alimentation polyphasée pour 144 millions de dollars. Et ces deux licences sont ensuite devenues les principales sources de revenus de l'entreprise.
Au cours des dernières décennies, la voie des puces analogiques haut de gamme nationales consistait à obtenir des licences de l'Occident ; désormais, c'est au tour des autres de venir chercher des licences nationales. La qualité de Ningbo Aura est donc évidente. Par conséquent, elle n'est pas non plus une entreprise qui ne peut survivre qu'en étant acquise.
Selon le rapport annuel de Ningbo Aura, l'entreprise a réalisé en 2025 un chiffre d'affaires de 605 millions de yuans et un bénéfice net de 147 millions de yuans ; pour les trois premiers trimestres de 2026, le chiffre d'affaires était de 441 millions de yuans et le bénéfice net de 66,1972 millions de yuans. Au 30 septembre 2026, l'actif total s'élevait à 1,081 milliard de yuans, le passif à seulement 149 millions de yuans, l'actif net à 932 millions de yuans, et le ratio d'endettement à 13,8 %.
Il faut savoir que les revenus à contrepartie fixe de l'activité de licence de propriété intellectuelle sont généralement concentrés et comptabilisés au quatrième trimestre, de sorte que les chiffres de revenus des trois premiers trimestres sont relativement faibles, ce qui correspond à un rythme d'activité normal, et les performances annuelles de 2026 ne devraient pas être mauvaises non plus.
Une entreprise de puces avec un chiffre d'affaires de 600 millions de yuans, un bénéfice net de 150 millions de yuans et pratiquement aucune dette au bilan est absolument un actif de qualité. Son problème n'a jamais été l'activité elle-même, mais le fait qu'elle n'a jamais pu être cotée en bourse.
02 Un chemin semé d'embûches vers la titrisation
Après la stabilisation de son activité, Ningbo Aura a cherché à partir de 2021 à se « titriser », et la première voie à suivre était naturellement l'introduction directe en bourse, mais personne n'imaginait que ce chemin durerait cinq ans.
Première tentative (2022) : introduction indépendante sur le marché STAR
En mai et juin 2021, l'entreprise a réalisé successivement ses troisième et quatrième transferts d'actions, correspondant à une valorisation globale de 10 milliards de yuans, soit un ratio cours/bénéfice d'environ 67 fois sur la base du bénéfice net de l'année. Les investisseurs entrés lors de ce tour étaient Ningbo Shangchuang (sous la tutelle du SASAC de Ningbo), Gongqingcheng Hangda (sous la tutelle d'AVIC), JadeElephant (contrôlé par Wang Yusuo, le « roi du gaz » chinois), et autres institutions, chacune ayant des exigences de sortie et des cycles d'évaluation clairs.
Lorsque ces fonds sont entrés, ils ont signé des accords de pari (VAM). Et la clause centrale n'en comportait qu'une seule : quand l'introduction en bourse aurait-elle lieu. Si elle n'avait pas lieu, il faudrait racheter.
Ainsi, le 28 novembre 2022, l'entreprise a officiellement déposé sa demande d'introduction en bourse sur le marché STAR, prévoyant de lever 3 milliards de yuans, pour devenir « la première action des puces d'horloge ».
Un mois plus tard, la bourse a émis sa première série de questions : la technologie centrale est-elle contrôlée par l'équipe indienne ? Comment vérifier le caractère avancé de la technologie ? La proportion d'un client unique est-elle trop élevée ? Trois questions pointant directement les points faibles de l'entreprise.
Finalement, Aura n'a pas pu fournir de réponses satisfaisantes au régulateur. Après un long silence, l'entreprise a retiré sa demande d'introduction en bourse le 27 mai 2024, et la Bourse de Shanghai a mis fin à l'examen.
Deuxième tentative (2024) : introduction indirecte via un échange d'actions avec Shuangcheng Pharmaceutical
Après ce premier échec, sous la pression des actionnaires externes, Wang Chengdong, le contrôleur effectif de Ningbo Aura, a emmené Aura sur une autre voie, en adoptant une méthode d'introduction indirecte en bourse, en échangeant les actions contre celles d'une société déjà cotée.
En fait, entre les mains du père et du fils Wang, se trouvait également une société cotée A spécialisée dans la pharmacie, Shuangcheng Pharmaceutical (002693.SZ), dont la capitalisation boursière était alors de 2,6 milliards de yuans.
Le père et le fils Wang détenaient ensemble 49,01 % de Shuangcheng Pharmaceutical et 57,51 % de Ningbo Aura. Du point de vue réglementaire, cela ne constituait pas une « restructuration avec introduction en bourse », mais simplement une intégration d'actifs sous contrôle commun. Et la méthode était également simple : il suffisait d'incorporer les actifs d'Aura dans la société cotée, puis d'échanger les participations détenues par les actionnaires d'Aura contre des actions de la société cotée.
En août 2024, Shuangcheng Pharmaceutical a annoncé l'acquisition de 100 % des actions d'Aura, pour une valorisation correspondant à 10 milliards de yuans. Acheter 10 milliards de yuans d'actifs avec une capitalisation boursière de 2,6 milliards de yuans, c'est un « serpent avalant un éléphant » typique. Et à l'époque, le marché considérait généralement cette transaction comme acquise ; le cours de l'action de Shuangcheng Pharmaceutical a grimpé de plus de six fois entre l'annonce et la fin de l'année, sa capitalisation boursière dépassant un temps les 15 milliards de yuans.
Cependant, un imprévu est de nouveau survenu, et cette fois le blocage se situait ailleurs. Le 11 mars 2025, Shuangcheng Pharmaceutical a annoncé la résiliation, au motif que « les moments et les coûts d'acquisition des participations dans la société cible par les différentes contreparties de la transaction diffèrent considérablement, et les attentes des parties à la transaction concernant cette opération sont divergentes. »
En d'autres termes, le problème venait du fait que les actionnaires d'Aura eux-mêmes ne parvenaient pas à se mettre d'accord. Autour de la même table se trouvaient des personnes dont les coûts différaient de plusieurs dizaines de fois, et ceux dont les coûts étaient élevés se sentaient toujours mal à l'aise.
Troisième tentative (2025) : acquisition par 3PEAK en vue d'une introduction indirecte
Après ce deuxième échec, le chemin d'Aura vers la titrisation ne pouvait toujours pas s'arrêter. Puisque les siens ne pouvaient pas, alors laissons un confrère l'acquérir. Ainsi, Wang Chengdong a emmené Aura vers un autre acheteur.
3PEAK est une société cotée sur le marché STAR, dont l'activité principale est les puces analogiques, directement complémentaire d'Aura dans la chaîne de signaux et la gestion de l'alimentation. Le 25 novembre 2025, les deux parties ont signé l'« Accord d'intention d'acquisition d'actions », convenant d'acquérir, par émission d'actions et paiement en numéraire, 86,12 % des actions détenues au total par 9 principaux actionnaires d'Aura, tout en levant des fonds complémentaires.
Cette fois encore, il s'agissait d'une « introduction indirecte en bourse » : les anciens actionnaires obtiendraient soit des actions de 3PEAK, négociables et vendables, soit du numéraire pour sortir directement.
Cependant, la première transaction entre 3PEAK et Ningbo Aura a été rapidement abandonnée. Le 9 décembre 2025, à peine quatorze jours après la signature, le prix n'avait pas été négocié, le projet n'avait pas été publié, et 3PEAK a publié une annonce de résiliation de la transaction, avec pour seule raison une phrase légère : « les conditions ne sont pas encore totalement mûres ».
Ce résultat n'est peut-être pas surprenant. L'acquisition par émission d'actions constitue, sur le marché A, une restructuration majeure d'actifs ; 3PEAK doit passer par le conseil d'administration, l'assemblée des actionnaires, l'examen de la bourse et l'enregistrement auprès de la CSRC, et chaque étape peut être bloquée. De plus, l'émission d'actions signifie qu'Aura doit être consolidée dans les états financiers de 3PEAK, ce qui entraînera l'inscription d'un goodwill important ; si les performances ne sont pas à la hauteur des attentes, ce sera un choc ponctuel sur les bénéfices.
Plus problématique encore, l'examen de la bourse ne pourra certainement pas éviter une question : cette valorisation de la transaction est-elle raisonnable ?
Introduction indépendante en bourse, acquisition par une société cotée liée, acquisition par une société cotée non liée : Ningbo Aura a tenté trois fois d'entrer sur le marché des valeurs mobilières et a accumulé trois expériences d'échec.
Mais pour Wang Chengdong et Aura, la voie de la titrisation est incontournable, d'autant plus que l'entreprise est déjà confrontée à des difficultés internes et externes.
Depuis le 10 avril 2026, le Tribunal populaire intermédiaire de la ville de Haikou, dans la province de Hainan, a rendu une ordonnance de conservation des biens, gelant les participations de Wang Chengdong dans les deux plateformes de détention d'actions de Ningbo Aura. Compte tenu des accords de pari antérieurs et des trois tentatives d'introduction en bourse infructueuses, une interprétation est que les investisseurs, ne pouvant attendre le remboursement, ont d'abord demandé la saisie pour garder l'initiative en main.
Par conséquent, Wang Chengdong doit céder Aura ; s'il ne s'en défait pas maintenant, il risque de rester avec sur les bras.
03 Pourquoi Sirui Pu tient absolument à acheter
Revenons à l'acquéreur Sirui Pu. Pourquoi, après l'échec de l'acquisition par émission d'actions en 2025, Sirui Pu veut-elle toujours obtenir Ningbo Aura ?
Au cours des trois premiers trimestres de 2026, le chiffre d'affaires de Sirui Pu s'est élevé à 2,692 milliards de yuans, en hausse de 75,87 % sur un an ; le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère a atteint 610 millions de yuans, en hausse de 384,33 % sur un an ; le bénéfice net hors éléments non récurrents s'est établi à 555 millions de yuans, en hausse de 568,89 % sur un an ; et la marge brute globale a atteint 50,34 %. Ce bilan, replacé dans l'industrie des semi-conducteurs de 2026, est particulièrement remarquable.
Mais si l'on remonte dans le temps, le tableau est tout autre. De 2022 à 2024, le chiffre d'affaires de Sirui Pu a été respectivement de 1,783 milliard de yuans, 1,094 milliard de yuans et 1,220 milliard de yuans, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère de 267 millions de yuans, -34,7131 millions de yuans et -197 millions de yuans. Sur trois ans, l'entreprise a été déficitaire deux années. L'explosion de 2026 repose sur la reprise de la demande dans l'électronique automobile et les communications, ainsi que sur la libération des effets du contrôle des coûts des deux années précédentes. Mais les puces analogiques constituent un secteur extrêmement cyclique, et personne ne peut dire avec certitude combien de temps durera cette phase de prospérité.
Pour une entreprise dont la capitalisation boursière approche les 35 milliards de yuans, s'appuyer uniquement sur les lignes de produits existantes pour soutenir cette valorisation ne suffit pas. Le marché veut voir une nouvelle courbe de croissance, et l'entreprise elle-même a besoin d'une nouvelle histoire.
1. Les lois du secteur imposent aux entreprises de puces analogiques de grandir par les fusions-acquisitions.
Les trajectoires de croissance des puces analogiques et des puces numériques sont totalement différentes. Les puces numériques reposent sur la miniaturisation des procédés : une nouvelle génération de technologie apporte un double bond en performance et en coût, de sorte que les investissements en R&D se concentrent sur quelques nœuds seulement ; les puces analogiques n'ont pas cette voie, leur compétitivité vient du nombre de catégories — plus les modèles sont nombreux, plus les scénarios clients couverts sont larges, plus le coût de remplacement pour le client est élevé et plus la capacité de résistance aux cycles est forte.
Les géants internationaux comptent tous plus de dix mille modèles : Texas Instruments et ADI vendent chacun plus de dix mille produits. En revanche, les leaders nationaux des puces analogiques n'en comptent généralement que quelques milliers.
Une puce analogique met généralement deux à trois ans de la définition à la production de masse, puis encore un à deux ans pour achever la validation et entrer chez le client. À ce rythme, en développant quelques dizaines de modèles par an, il faudrait des décennies pour rattraper les dix mille modèles. C'est pourquoi les grandes entreprises du secteur des puces analogiques sont presque toutes issues d'acquisitions.
2. Une complémentarité de produits qui comble précisément ce qui lui manque le plus.
En examinant les lignes technologiques de produits de Sirui Pu, l'entreprise est forte dans la chaîne de signal et la gestion d'alimentation, mais faible dans l'horloge. Or l'horloge est précisément la voisine naturelle de la chaîne de signal. En faisant de la chaîne de signal, Sirui Pu doit, à un certain niveau, monter en gamme pour déterminer la limite supérieure de la qualité du signal, sinon elle ne serait qu'un « second rôle » dans les scénarios à haute vitesse.
L'horloge à déjitter de Ningbo Aura comble précisément ce manque. En l'acquérant, la chaîne de signal de Sirui Pu s'étend de « traitement du signal » à « fourniture de base de temps », et la matrice de produits ne forme alors une boucle complète.
L'alimentation multiphase est une autre ligne. Dans les serveurs d'IA, l'alimentation des CPU et GPU exige une mise en parallèle multiphase, une réponse dynamique rapide et un rendement élevé ; Ningbo Aura est l'une des rares entreprises nationales à produire et livrer en volume des puces d'alimentation multiphase. Sirui Pu possède elle-même des puces de polarisation laser et des puces de conditionnement de puissance optique, principalement orientées vers les modules optiques. En les combinant, on peut constituer une solution analogique couvrant l'alimentation et l'interconnexion optique des serveurs d'IA.
Par conséquent, pour Sirui Pu, acquérir Ningbo Aura de manière raisonnable en vaut la peine ; il reste à voir comment le plan sera conçu.
04 Cette fois, c'est un fonds qui est en première ligne
Peu après l'échec de la première acquisition directe, Sirui Pu a commencé à concevoir un nouveau plan.
En mars 2026, Sirui Pu a d'abord reçu directement 4,7452 % des actions d'Aura, un montant modeste, mais qui permet d'établir d'abord la relation. Le 26 juin, le conseil d'administration de la société a adopté une résolution visant à investir 500 millions de yuans pour participer à la création du partenariat d'investissement Suzhou Tongxin Jiayuan, Sirui Pu représentant 38,5802 % du total des souscriptions du fonds. Le GP du fonds est Hongrong Juchuan, et les autres LP incluent Yuanhe Puhua, Yida Xinjing, Zhongxin Suzhou, Suzhou Industrial Park Phase II, Suzhou Chantou Zhisheng, Suzhou Chantou Zhixing, Xinju Licheng, ainsi que des parties liées à Sirui Pu, des capitaux d'État locaux et des capitaux industriels. Selon l'annonce publiée par la société, Yida Xinjing et Yuanhe Puhua constituent des parties liées à la société, et les trois détiennent ensemble environ 65,59 % des droits de vote.
Le 6 novembre, la filiale du fonds, Tonghe Wanying, a signé avec les principaux actionnaires d'Aura un accord portant sur l'acquisition de 86,9792 % des actions pour 3,698 milliards de yuans, les fonds de la transaction provenant des fonds propres du partenariat et d'un prêt d'acquisition demandé à une banque.
Cette structure a pu voir le jour parce que la conception de la transaction contourne entièrement les règles des fusions-acquisitions du marché secondaire, en maintenant temporairement la transaction au niveau du fonds, ce qui signifie que cette transaction ne nécessite pas d'examen par la bourse, n'entre pas dans le périmètre de consolidation de Sirui Pu, ne constitue pas une restructuration d'actifs majeure et ne requiert pas d'assemblée des actionnaires.
Une telle conception présente de nombreux avantages pour la société cotée. Non seulement elle contourne l'examen, mais elle verrouille indirectement les actions de Ningbo Aura avec une grande certitude ; en même temps, elle ne nécessite pas de consolidation, ce qui isole le risque potentiel lié aux 3,3 milliards de yuans de goodwill ; et elle engage une responsabilité limitée à hauteur de la souscription de 500 millions de yuans, avec une perte maximale clairement définie.
Et le point le plus ingénieux de la conception de cette transaction réside dans l'instauration d'un engagement de performance et d'une exigence de participation croisée.
La plateforme d'actionnariat des salariés en poste de Ningbo Aura, avec 900 millions de yuans après impôt comme contrepartie liée à l'engagement de performance, s'engage à ce que le chiffre d'affaires cumulé de l'activité de licence de propriété intellectuelle de 2026 à 2030 ne soit pas inférieur à 298 millions de dollars américains ; à ce que le bénéfice net avant impôt de l'activité de vente de puces pour 2027, 2028 et 2029 ne soit pas inférieur respectivement à 52 millions de yuans, 130 millions de yuans et 200 millions de yuans, soit un total de 382 millions de yuans sur trois ans ; en cas de non-respect, le plafond d'indemnisation est de 900 millions de yuans. En parallèle, dans les 12 mois suivant le paiement intégral du prix de cession des actions, la plateforme d'actionnariat doit utiliser l'intégralité de ces 900 millions de yuans pour acheter des actions de Sirui Pu par des moyens légaux, sous la gestion d'un compte conjoint, et ne peut les céder, les mettre en gage ou les transférer avant que les conditions de déblocage ne soient remplies. Sur la base d'une capitalisation boursière de 35,1 milliards de yuans pour Sirui Pu, 900 millions de yuans représentent environ 2,6 %.
Ainsi, les liquidités que l'équipe de l'entreprise devait initialement emporter servent à acheter des actions de Sirui Pu. L'équipe passe de « vendre l'entreprise pour encaisser » à « partager le risque avec le cours de l'action de Sirui Pu », ce qui accroît sensiblement sa motivation.
En parallèle, le verrouillage de Ningbo Aura par Sirui Pu via la structure du fonds fait également face à certaines pressions.
D'une part, à court terme, cette transaction aura difficilement un effet relutif sur les résultats. Les termes exacts de l'annonce sont : « il est prévu qu'elle n'ait pas d'impact significatif sur les résultats d'exploitation de la période en cours de la société ». Comme il n'y a pas de consolidation, le calcul des bénéfices uniquement via les revenus de placement peut difficilement contribuer à la taille de Sirui Pu.
D'autre part, même si la société cotée dispose d'une grande influence sur Ningbo Aura, elle n'en a pas le contrôle ; si elle souhaite ensuite l'intégrer dans la société cotée, cela constituera encore une restructuration d'actifs majeure et devra encore passer par l'étape de l'examen en assemblée.
Quant aux actionnaires externes de Ningbo Aura, la valorisation de l'entreprise est passée de 10 milliards de yuans lors de sa première introduction en bourse indépendante à 4,252 milliards de yuans aujourd'hui, soit une contraction de plus de la moitié, ce qui fait vraiment mal. Mais ils peuvent encore se consoler en se disant qu'ils pourront au moins sortir au final.
05 Épilogue
Il y a cinq ans, le capital poussait Aura à avancer ; cinq ans plus tard, Aura a mis fin à sa voie de titrisation par le biais d'une fusion-acquisition.
Mais l'histoire ne s'arrête pas là. Avec la participation de Sirui Pu, le leader d'un segment de niche pourrait réaliser de nouvelles percées ; la prochaine étape, la société cotée envisagera-t-elle de l'absorber ? L'annonce ne le dit pas, mais cela mérite d'être attendu.
Cet article provient du compte WeChat « Chenshao M&A » (ID : MW-Group), auteur : Chen Mo
