Wer kontrolliert wirklich ein Krypto-Projekt? Ein Blick in die neue Leitlinie der SEC

SEC-Mitarbeiter haben klargestellt, wie geteilte Governance in den Krypto-Rahmen der Behörde passt. Die Fragen reichen über Token-Abstimmungen hinaus bis zu den Personen, die ein Netzwerk ändern, den Zugang kontrollieren und Entscheidungen nach der Annahme eines Vorschlags umsetzen können.

SEC-Mitarbeiter haben 3 Antworten zu ihrer Krypto-Asset-Leitlinie hinzugefügt, die erklären, wie Governance-Beteiligung und Kontrolle über ein Netzwerk in die Token-Klassifizierung passen.

Die Division of Corporation Finance der SEC aktualisierte ihre FAQ am 2. November und fügte die Fragen 1.4 bis 1.6 hinzu. Die Antworten unterscheiden zwischen der gewöhnlichen Teilnahme an geteilter Governance und einer koordinierten Gruppe mit effektiver Kontrolle.

Ihr Ausgangspunkt ist, dass nicht miteinander verbundene Teilnehmer im Allgemeinen nicht allein dadurch zu einer kontrollierenden Gruppe werden, dass sie an einem Governance-System teilnehmen. Dasselbe Prinzip kann gelten, wenn Governance über eine Organisation, einen Verband oder eine Stiftung erfolgt.

Die anspruchsvollere Frage ist, wer tatsächlich handeln kann: Nutzer zulassen oder ausschließen, Upgrade-Regeln ändern, Validatoren kontrollieren oder den Code ändern. Eine Token-Abstimmung ist ein Teil dieser Untersuchung, neben den Berechtigungen, durch die Entscheidungen umgesetzt werden.

Das SEC-Governance-Update betrifft die Kontrolle, nicht die Haftung jedes Wählers

Die neuen Antworten betreffen die Definition einer zentralen Partei innerhalb des Krypto-Klassifizierungsrahmens der Behörde. Sie schaffen keine allgemeine Regel, dass die Abstimmung über einen Token-Vorschlag jemanden für alles verantwortlich macht, was das Projekt tut.

Die Leitlinie bleibt eine Auffassung des Personals, ohne rechtliche Wirkung und ohne neue Verpflichtungen. Die Kommission hat den Inhalt der FAQ weder genehmigt noch missbilligt.

Wie crypto.news zuvor berichtete, unterscheiden die drei neuen Antworten ein funktionales System von einem dezentralisierten. Ein Netzwerk kann die beabsichtigte Verwendung des Tokens unterstützen und dennoch konzentrierte operative, wirtschaftliche oder Stimmrechte behalten.

Das Update befasst sich auch mit delegiertem Stimmrecht. Eine öffentlich sichtbare Verteilung von Tokens zeigt für sich genommen nicht, wie die damit verbundene Stimmrechtsbefugnis konzentriert ist, nachdem Inhaber sie delegiert haben.

Betrachten Sie ein hypothetisches Projekt mit 10.000 Token haltenden Adressen. Wenn der Großteil der Stimmrechte an eine kleine Zahl verbundener Organisationen delegiert wird, würde die bloße Anzahl der Adressen verbergen, wie Entscheidungen tatsächlich getroffen werden.

Das Gegenteil kann ebenfalls zutreffen. Mehrere nicht miteinander verbundene Delegierte können für denselben Vorschlag stimmen, ohne eine separate Vereinbarung zu haben, als koordinierter Block zu agieren.

Diese Beispiele benennen unterschiedliche Tatsachenfragen; sie begründen keine rechtliche Feststellung zu einem der beiden Systeme. Die Antworten vom November lassen die Klassifizierung von den Tatsachen und Umständen abhängen.

Die ursprüngliche Auslegungsveröffentlichung vom März, nummeriert 33-11412 und 34-105020, unterscheidet Krypto-Assets von Transaktionen oder Vereinbarungen, die sie betreffen. Ein Nicht-Wertpapier-Token kann im Rahmen eines Investmentvertrags verkauft werden, abhängig von den damit verbundenen Versprechen und Managementanstrengungen.

Governance steht daher innerhalb einer umfassenderen Prüfung des Assets, des Systems und des Angebots. Wer nur die Stimmrechtsvereinbarungen liest, kann die Zusicherungen übersehen, die ein Emittent gemacht hat, als Personen den Token erwarben.

Die Fünf-Kategorien-Taxonomie der Veröffentlichung umfasst digitale Rohstoffe, digitale Sammlerstücke, digitale Werkzeuge, Stablecoins und digitale Wertpapiere. Die neue FAQ erläutert bestimmte Teile dieses Rahmens, anstatt eine individuelle Klassifizierung für jeden Governance-Token vorzunehmen.

Stimmrechte und die Befugnis zur Umsetzung können bei verschiedenen Personen liegen

Ein Vorschlag kann viele Stimmen auf sich ziehen und dennoch von einer kleinen Gruppe abhängen, um ihn umzusetzen. Der relevante Nachweis umfasst sowohl das Abstimmungsergebnis als auch die Verträge oder Personen, die zur Umsetzung befugt sind.

Die Governance-Dokumentation von OpenZeppelin trennt Stimmrechte, Quorum, Stimmenauszählung und Ausführung. Entwickler konfigurieren diese Komponenten beim Aufbau eines Governance-Systems; das Vorhandensein eines Governor-Vertrags macht die Vereinbarungen jedes Projekts nicht identisch.

Ein System kann einen erfolgreichen Vorschlag nach einer Verzögerung automatisch ausführen. Ein anderes kann sich auf ein Multisig verlassen, um die Änderung vorzunehmen, wodurch zwischen der Entscheidung der Community und der resultierenden Transaktion eine zusätzliche Reihe von Genehmigungen steht.

Dies sind unterschiedliche operative Vereinbarungen, auch wenn sich beide als token-gesteuert bezeichnen. Die Governance-Seite sollte klarstellen, ob eine Abstimmung bindend, beratend oder eine Bedingung für einen separaten autorisierten Akteur ist.

Das Zugriffskontrollmodell von OpenZeppelin veranschaulicht die Unterscheidung durch Eigentum und Rollen. Eine Rolle kann eine bestimmte Funktion autorisieren, während ein Timelock die ihr zugewiesenen Vorgänge verzögert.

Ein Administrator kann die Befugnis über einen Vertrag haben, ohne jeden Teil des Projekts zu kontrollieren. Ein Treasury-Unterzeichner beispielsweise kann in der Lage sein, einen genehmigten Zuschuss freizugeben, während er keine Berechtigung hat, das Protokoll zu aktualisieren.

Die Berechtigungen müssen Funktion für Funktion nachverfolgt werden. Eine einzelne Bezeichnung wie „Administrator“ kann nicht feststellen, ob der Inhaber Zugriffsregeln ändern, Mittel ausgeben oder lediglich eine eng definierte operative Aufgabe ausführen kann.

Die Governance-Dokumentation von Aave unterscheidet Vorschlagsmacht von Stimmrecht und trennt Protokoll-Notfallwächter von Governance-Notfallwächtern. Es bestehen unterschiedliche Mandate für das Pausieren von Protokollaktivitäten und das Annullieren böswilliger oder fehlerhafter Vorschläge.

Ihre Dokumentation liefert ein konkretes Beispiel dafür, warum die Aktion wichtiger ist als der Titel. Zwei als Wächter bezeichnete Gremien können unterschiedliche Verantwortlichkeiten haben, wobei jede Rolle ein anderes Fehlerszenario abdeckt.

Das SEC-Update liefert kein projektspezifisches Urteil zu diesen Aave-Vereinbarungen. Sie veranschaulichen die öffentlichen Aufzeichnungen, die bei der Prüfung verfügbar sind, wer eine Änderung vorschlagen, wer sie genehmigen und wer sie stoppen oder ausführen kann.

Delegation kann Autorität konzentrieren, ohne Token zu bewegen

Delegation ermöglicht es Token-Inhabern, Stimmrechte zuzuweisen, während sie das Eigentum an den zugrunde liegenden Vermögenswerten behalten. Die resultierende Stimmkarte kann sich erheblich von der Token-Eigentumskarte unterscheiden.

Das Votes-Modul von OpenZeppelin beschreibt Stimmeneinheiten und deren Delegation an einen Vertreter. Der Vertreter kann die von mehreren Inhabern zugewiesene Stimmkraft bündeln und in Governance-Entscheidungen nutzen.

Dies ist eine praktische Antwort auf Beteiligungsgrenzen: Nicht jeder Inhaber verfolgt jeden technischen Vorschlag. Die resultierende Autorität muss dennoch anhand delegierter Stimmen und des relevanten Snapshots gemessen werden, nicht einfach anhand von Wallet-Guthaben.

Der Governance-Prozess von ENS verlangt von Inhabern, Stimmrechte zu delegieren, bevor sie abstimmen oder Vorschläge machen, einschließlich der Delegation an sich selbst. Er unterscheidet ausführbare Vorschläge von anderen Governance-Entscheidungen.

Diese Vereinbarung zeigt, warum ein nicht delegierter Bestand und eine aktive Stimme nicht dasselbe Maß sind. Ein Projekt kann viele Inhaber haben, während nur ein Teil seines potenziellen Stimmgewichts in einer bestimmten Entscheidung verfügbar ist.

Nehmen wir ein illustratives Angebot von 100 Millionen Stimm-Token. Wenn 40 Millionen delegiert sind und ein Delegierter 12 Millionen dieser Stimmen kontrolliert, hält dieser Delegierte 30 % der delegierten Macht, aber 12 % des Gesamtangebots.

Keiner der beiden Prozentsätze ist mit dem Anteil der bei einem bestimmten Vorschlag abgegebenen Stimmen austauschbar. Wenn nur 20 Millionen Stimmen abgegeben werden, würden dieselben 12 Millionen 60 % der Beteiligung repräsentieren, vorausgesetzt, alle wurden genutzt.

Jeder Nenner beantwortet eine andere Frage zu Kontrolle und Beteiligung. Den Anteil eines Delegierten zu berichten, ohne den Nenner zu nennen, kann den Einfluss größer oder kleiner erscheinen lassen, als es der tatsächliche Abstimmungsrekord stützt.

Das Quorum des Governance-Systems führt eine weitere Bedingung ein. Ein Vorschlag kann eine große Mehrheit der abgegebenen Stimmen haben und dennoch scheitern, weil unter den geltenden Regeln nicht genügend Stimmkraft teilgenommen hat.

Das Governance-Glossar von Uniswap unterscheidet Delegierte, Quorum, Vorschläge und Timelocks. Diese Definitionen ermöglichen es Lesern, die Token-Verteilung mit dem tatsächlichen Weg zu verbinden, über den ein Vorschlag zu einer Protokollaktion wird.

Die wichtigen Beweise sind folglich datiert: delegiertes Gewicht am relevanten Block, abgegebene Stimmen, erreichtes Quorum und Ausführungsstatus. Eine aktuelle Wallet-Rangliste kann die Autorität, die bei einer früheren Abstimmung verfügbar war, nicht automatisch rekonstruieren.

Ein funktionierendes Netzwerk kann dennoch mächtige Administratoren behalten

Funktionalität beschreibt, ob das Asset für den programmierten Zweck des Systems verwendet werden kann. Dezentralisierung betrifft die Frage, wer die Kontrolle über den Betrieb und die Entscheidungen behält, sodass ein aktives Produkt nicht beide Fragen auf einmal beantwortet.

Ein Netzwerk könnte Transaktionen kontinuierlich verarbeiten, während ein designierter Akteur eine Validator-Liste kontrolliert. Ein anderes könnte eine offene Validierung erlauben, aber einen privilegierten Upgrade-Schlüssel über einen zentralen Vertrag behalten.

Dies sind hypothetische Konfigurationen, keine einem namentlich genannten Token zugewiesenen Bezeichnungen. Sie zeigen, warum Transaktionsaktivität, Softwareverfügbarkeit und Governance-Berechtigungen unterschiedliche Merkmale eines Systems beschreiben.

Arbitrums Verfassung liefert ein dokumentiertes Beispiel für ausdrückliche administrative Autorität. Sie weist Governance und einem Sicherheitsrat Chain-Owner-Privilegien zu, mit einer Schwelle von 9 von 12 für Notfallmaßnahmen.

Die Verfassung enthält eine Anforderung für einen Transparenzbericht nach einem Notfalleingriff. Ihr Governance-Rahmen erkennt daher außergewöhnliche menschliche Entscheidungen neben dem gewöhnlichen programmatischen Betrieb des Netzwerks an.

Ein Notfallmechanismus kann so gestaltet sein, dass er Nutzer schützt und dennoch eine Berechtigung darstellt, die einer Prüfung bedarf. Seine Existenz sollte präzise beschrieben werden, einschließlich dessen, wer ihn kontrolliert und ob normale Verzögerungen umgangen werden können.

L2BEATs Rollup-Bewertung behandelt Upgrade-Berechtigungen und Notfallautorität als separate Risikodimensionen von Validierung und Datenverfügbarkeit. Dieser Rahmen hilft, die technische Verifikation eines Netzwerks von seinen verbleibenden Vertrauensannahmen zu unterscheiden.

Der Vergleich bestimmt nicht den Wertpapierstatus. Er liefert eine operative Beschreibung von Befugnissen, die eine rechtliche Analyse innerhalb des anwendbaren Rahmens möglicherweise untersuchen muss.

Uniswaps veröffentlichter Governance-Prozess umfasst eine 2-tägige Wartezeit, eine 7-tägige Abstimmung und einen 2-tägigen Timelock für den angegebenen On-Chain-Weg. Eine erfolgreiche Abstimmung und der Ablauf der Ausführungsverzögerung bleiben getrennte Ereignisse.

Die Verzögerung gibt den Teilnehmern ein definiertes Intervall, bevor eine genehmigte Maßnahme durch diesen Prozess ausgeführt wird. Ob jede privilegierte Maßnahme ihm folgen muss, hängt von den Berechtigungen der tatsächlich beteiligten Verträge ab.

Eine vollständige Darstellung sollte daher Ausnahmen ebenso wie den Standardweg benennen. Die Berechtigung, sofort zu pausieren, zu stornieren oder zu aktualisieren, kann nicht aus einem allgemeinen Zeitplan für gewöhnliche Vorschläge abgeleitet werden.

DUNI trennt eine juristische Organisation von ihren Dienstleistern

Die Bezugnahme der SEC auf Organisationen und Stiftungen behandelt ein praktisches Problem für DAOs: Gemeinsame Governance kann Verträge, Steuerverwaltung und andere Arbeit außerhalb einer Blockchain erfordern.

Die DUNI-Erklärung der Uniswap Foundation beschreibt eine dezentrale, nicht eingetragene gemeinnützige Vereinigung nach dem Recht von Wyoming, die der Governance rechtliche Anerkennung verleihen soll. Zu den angegebenen Verwendungszwecken gehören der Abschluss von Verträgen, die Verwaltung von Geldern und der Schutz der Teilnehmer vor Haftungen im Zusammenhang mit den kollektiven Handlungen der Organisation.

Die Position der Stiftung ist, dass juristische Organisation und gemeinschaftliche Governance koexistieren können. Sie beschreibt die juristische Person nicht als Ersatz für den Token-Abstimmungsprozess.

DUNIs Vereinigungsvereinbarung legt ihre Zwecke und Mitgliedschaftsbedingungen fest. Sie verknüpft die Mitgliedschaft mit dem Eigentum an UNI und der Beteiligung am Governance-Protokoll, einschließlich bestimmter Formen der Teilnahme.

Das Dokument definiert separat die Treasury und die Governance-Grundsätze. Diese Definitionen begründen eine rechtliche Beziehung rund um die Governance-Aktivität, anstatt jedes Unternehmen, das dem Ökosystem dient, zur selben Organisation zu machen.

Der Gründungsvorschlag unterscheidet eine Vereinigungsvereinbarung, eine Administratorvereinbarung und eine Ministerial-Agent-Vereinbarung. Seine On-Chain-Vorbereitung umfasste Inhalts-Hashes, die Bescheinigungen mit den Off-Chain-Dokumenten verknüpfen.

Diese Struktur gibt den Teilnehmern Aufzeichnungen, anhand derer sie die Befugnisse überprüfen können. Die vertragliche Funktion eines Dienstleisters kann mit den der Governance vorbehaltenen Entscheidungen und den on-chain genehmigten Anweisungen verglichen werden.

Sie wirft auch Fragen auf, die sich allein aus dem DUNA-Label nicht beantworten lassen. Wer eine Vereinbarung ändern, den Dienstleister anweisen, die Beziehung beenden oder eine Ausgabe genehmigen darf, hängt von den maßgeblichen Dokumenten und den tatsächlichen Berechtigungen ab.

Wyomings veröffentlichte Gesetze bilden den bundesstaatlichen Rechtsrahmen für dezentrale nicht eingetragene gemeinnützige Vereinigungen. Die Änderungen von 2026 der Legislative befassten sich mit Angelegenheiten wie Umwandlung, Definitionen und Anforderungen an die Abwicklung.

Die Existenz einer bundesstaatlichen Rechtsperson löst für sich genommen nicht die bundesrechtliche Token-Klassifizierung. Befugnisse der Rechtsperson und Pflichten der Teilnehmer ergeben sich aus einem anderen Regelungssatz als aus der Analyse von Vermögenswerten und Investitionsverträgen durch die SEC.

Die öffentlichen Dokumente müssen daher zusammen gelesen werden. Eine Aussage, dass eine DAO einen rechtlichen Mantel angenommen hat, benennt ihre Organisationsform; sie legt nicht fest, welcher Akteur die effektive operative Kontrolle hat oder ob eine bestimmte Transaktion dem bundesstaatlichen Wertpapierrecht entspricht.

Die Dienstleistungsverträge zeigen, was ein Administrator tatsächlich tun kann

Die veröffentlichten Vereinbarungen von DUNI liefern ein detaillierteres Beispiel als der Begriff „rechtlicher Mantel“ allein. Sie benennen bestimmte Verwaltungsaufgaben, Vergütung, Pflichten und Beendigungsregelungen neben der On-Chain-Governance-Struktur.

Die Administrator-Engagement-Vereinbarungen übertragen die Erstellung von Finanzabschlüssen, Steuerarbeiten und die Verwaltung bestimmter Zahlungen an Administrator Services, eine Tochtergesellschaft von Cowrie. Das offengelegte Engagement läuft bis zur Einreichung der Steuererklärungen für 2026, die im dritten Quartal 2027 erwartet wird.

Die Dokumente unterscheiden die Verwaltungsdienstleistungen des Unternehmens von der separat bevollmächtigten Rolle von David Kerr bei der Unterzeichnung von Steuererklärungen. Sie enthalten treuhänderische Pflichten für die beschriebenen Funktionen und eine Fortsetzungsfrist, die den Ersatz des Administrators ermöglichen soll.

Dies ist aufgabenspezifische Befugnis. Die Fähigkeit, Konten zu erstellen oder eine genehmigte Steuerzahlung zu leisten, ist nicht dieselbe Erlaubnis wie die Änderung der Konsensregeln eines Protokolls oder die Umleitung seiner Treasury ohne Genehmigung.

Die Ministerial-Agent-Vereinbarung hält die Beziehung zum bestellten Vertreter separat fest. Sie beschreibt die unabhängige Leistungserbringung und die Pflichten, die an die im Rahmen der Vereinbarung übertragenen finanziellen Verantwortlichkeiten geknüpft sind.

Getrennte Verträge ermöglichen die Zuweisung unterschiedlicher Verantwortlichkeiten, ohne jeden Dienstleister als dasselbe Leitungsorgan zu behandeln. Sie schaffen auch Aufzeichnungen, anhand derer das tatsächliche Verhalten eines Dienstleisters verglichen werden kann.

Die Zusammenfassung der Vereinbarung der Stiftung unterscheidet ordentliche Mitglieder von Administratoren oder Vertretern, die für bestimmte Aufgaben bevollmächtigt sind. Sie erläutert, dass die Mitgliedschaft allein es einer Person nicht erlaubt, Verträge zu unterzeichnen oder als Vertreter der Vereinigung zu handeln.

Die Mitgliedschaft begründet nach der veröffentlichten Zusammenfassung auch keinen Eigentumsanspruch auf die Vermögenswerte oder Gewinne von DUNI. Governance-Teilnahme, rechtliche Mitgliedschaft und ein wirtschaftlicher Anspruch sind daher unterschiedliche Konzepte innerhalb dieser Struktur.

Man betrachte ein hypothetisches Mitglied, das für einen Haushalt stimmt, aber keine Befugnis hat, den Vertrag des Dienstleisters zu unterzeichnen. Die Stimme dokumentiert die Teilnahme an der Entscheidung der Organisation; die Bestellung und die Vereinbarung legen fest, wer sie danach binden darf.

Ein Administrator kann dann die Befugnis erhalten, eine genehmigte Rechnung von einem bestimmten Konto zu bezahlen. Die Prüfung dieser Befugnis erfordert die Vereinbarung und die genehmigende Entscheidung, nicht die Annahme, dass jede an der Abstimmung beteiligte Person die Zahlung unabhängig leisten könnte.

Die Struktur lässt zudem eine Tatsachenfrage offen, nämlich wie Anweisungen in der Praxis funktionieren. Ein eng gefasstes Mandat kann mit den Transaktionen verglichen werden, die es hervorbringt, einschließlich der Frage, ob eine Ausgabe innerhalb einer bestehenden Vereinbarung lag oder eine neue Governance-Entscheidung erforderte.

Der ministerielle Vertrag enthält eine Grundgebühr von 100 US-Dollar pro Monat zuzüglich der in angenommenen Aufträgen festgelegten Beträge. Das ergibt 1.200 US-Dollar für 12 Monate vor etwaigen zusätzlichen Aufträgen, unter Zugrundelegung des im Vertrag angegebenen Monatssatzes.

Die Zahl beschreibt die Vergütung für die übertragene Rolle, nicht die Gesamtkosten der Verwaltung von DUNI. Andere Engagements, Steuerarbeiten und genehmigte Ausgaben haben ihre eigenen Bedingungen und sollten nicht stillschweigend in dieselbe Zahl eingerechnet werden.

Die Kündigungsbestimmungen legen zudem fest, wer die Beziehung beenden darf. DUNI kann durch einen gültigen Governance-Vorschlag gemäß der Vereinbarung kündigen, während das Recht des Agenten, ohne Grund zu gehen, eine schriftliche Mitteilung von 60 Tagen erfordert.

Diese Klauseln zeigen eine Form fortlaufender Aufsicht, die von der Fähigkeit eines Token-Inhabers, bei einem Protokoll-Upgrade eine Stimme abzugeben, getrennt ist. Die Organisation benötigt ein Verfahren, um die Person zu ersetzen, die ihre Off-Chain-Anweisungen ausführt, ebenso wie zur Änderung von Softwareparametern.

Der Vertrag gibt nicht jedem Teilnehmer ein einseitiges Recht, den Anbieter zu entlassen. Ein individueller Einwand und eine Governance-Entscheidung, die die maßgeblichen Anforderungen erfüllt, sind unterschiedliche Ereignisse.

Diese Aufzeichnungen können sowohl eine Grenze des Ermessens als auch die Existenz von Ermessen zeigen. Ein Anbieter, der eine festgelegte Buchhaltungsaufgabe ausführt, ist etwas anderes als eine Person, die die Betriebsregeln des Projekts einseitig bestimmen kann.

Die FAQ der SEC klassifiziert keine der beiden Vereinbarungen allein deshalb, weil sie einen Vertrag hat. Sie fragt nach der Kontrolle innerhalb des anwendbaren Rahmens; die Verträge liefern Beweise über die Verantwortlichkeiten, die die Teilnehmer tatsächlich übernommen haben.

Die Unterscheidung wirkt in beide Richtungen. Die Gründung eines Vereins belegt nicht, dass Macht verteilt ist, und die Ernennung einer Person zur Erbringung einer definierten Dienstleistung belegt nicht, dass diese Person das gesamte System kontrolliert.

Die veröffentlichten Bedingungen machen die Frage konkreter: Welche Entscheidung wurde delegiert, welche Bedingungen begrenzen sie und welches Gremium kann den Anbieter ersetzen? Die Antwort kann sich zwischen Finanzverwaltung, Protokoll-Upgrades und der Vergabe von Zuschüssen unterscheiden.

Frühere DAO-Fälle warfen andere rechtliche Fragen auf

Token-Inhaber haben Grund, die Klassifizierungsleitlinien der SEC von Rechtsstreitigkeiten über die Fähigkeit einer Organisation, verklagt zu werden, zu unterscheiden. Diese Fragen können sich in den Tatsachen überschneiden, ohne dass daraus derselbe rechtliche Prüfungsmaßstab wird.

Der Lido-Streit begann mit einem Investor, der behauptete, LDO sei als nicht registriertes Wertpapier verkauft worden. Die ursprüngliche Investorenklage erhob Ansprüche zum Verkauf des Tokens und zur Rolle der Teilnehmer in der Organisation.

Ein Urteil des Bezirksgerichts vom November 2024 wies das Argument zurück, die DAO-Struktur allein mache die Organisation immun gegen eine Klage. Dieses historische Urteil muss von einer endgültigen Feststellung der Haftung jedes Beklagten unterschieden werden.

Die Anordnung des Gerichts vom 18. November im Verfahren 23-cv-06492-VC befasste sich mit Anträgen auf Klageabweisung. Sie stellte fest, dass der Kläger eine allgemeine Partnerschaft hinreichend dargelegt hatte, und ließ Ansprüche gegen bestimmte institutionelle Teilnehmer fortbestehen.

Die Verfahrenslage ist wichtig, weil das Gericht prüfte, ob die behaupteten Tatsachen einen Anspruch stützen könnten. Es führte keinen Prozess durch, in dem festgestellt wurde, dass jeder LDO-Inhaber ein Partner war, der für jede Handlung des Protokolls verantwortlich ist.

Der Vorschlag der Lido-Governance, Prozessbevollmächtigte zu ernennen, veranschaulicht ein weiteres praktisches Problem. Er schlug vor, eine Einrichtung zu finanzieren, die ein begrenztes Auftreten ermöglicht, während ausdrücklich bestritten wird, dass die DAO eine rechtlich anerkennbare Partnerschaft oder Vereinigung sei.

Eine Organisation kann daher einen Mechanismus benötigen, um auf eine Klage zu reagieren, während sie die Rechtstheorie bestreitet, unter der sie verklagt wurde. Einen Vertreter zu ernennen und den zugrunde liegenden Anspruch anzuerkennen, sind keine gleichwertigen Handlungen.

Ooki DAO folgte einem anderen Weg. Nach den versäumten Antwortfristen verfolgte die CFTC ein Versäumnisurteil gegen die Organisation.

Die Erklärung der Behörde vom Juni 2023 beschrieb ein Urteil, mit dem eine zivilrechtliche Geldbuße von 643.542 US-Dollar, Handels- und Registrierungsverbote sowie websitebezogene Erleichterungen verhängt wurden. Das Gericht entschied, dass die DAO nach dem Commodity Exchange Act als Person behandelt werden könne.

Dieses Ergebnis betraf die Organisation und das in dem Fall angeklagte Verhalten. Es sollte nicht als pauschales Urteil dargestellt werden, dass jede Person, die in irgendeiner DAO abstimmt, dieselben Pflichten trifft.

Die Antworten des Personals vom 2. November erheben nicht den Anspruch, diese Fälle aufzuheben oder das staatliche Personengesellschaftsrecht umzuschreiben. Ihr erklärter Gegenstand ist die Einordnung von Kryptosystemen durch den SEC-Rahmen und die Rolle einer zentralen Partei darin.

Vorgeschlagene Fundraising-Regeln adressieren einen anderen Teil des Problems

Die Personalaktualisierung der SEC vom November steht neben einem separaten Rechtsetzungsverfahren. Ihr am 18. August veröffentlichter Vorschlag für eine Regulation Crypto Assets betrifft Angebote im Zusammenhang mit bestimmten Krypto-Investmentverträgen.

Der Vorschlag würde zwei Registrierungsausnahmen mit kryptospezifischen Offenlegungspflichten und einen bedingten Safe Harbour für Investmentverträge schaffen. Diese Bestimmungen waren vorgeschlagene Regeln, keine durch die November-FAQ geschaffenen neuen Ausnahmen.

Der Fundraising-Rahmen umfasste einen Startup-Weg bis zu 5 Millionen US-Dollar über vier Jahre und einen separaten Fundraising-Weg bis zu 75 Millionen US-Dollar in einem rollierenden 12-Monats-Zeitraum. Die beiden Schwellenwerte regeln unterschiedliche vorgeschlagene Wege.

Ein Projekt kann nicht daraus schließen, dass es für eine Angebotsausnahme qualifiziert ist, nur weil seine Token-Inhaber unabhängig abstimmen. Die Berechtigung hängt von den Bedingungen der einschlägigen Regel ab, einschließlich Offenlegungen und anderer Beschränkungen, falls der Vorschlag angenommen wird.

Die Erklärung von SEC-Vorsitzendem Paul Atkins zum Vorschlag beschrieb die Bemühung als Anpassung der Kapitalbeschaffungsregeln an Nicht-Wertpapier-Krypto-Assets, die im Rahmen von Investmentverträgen verkauft werden. Die Unterscheidung wahrt eine gesonderte Prüfung der Umstände eines Verkaufs.

Die Erklärung von Kommissar Mark Uyeda befasste sich mit den Schwierigkeiten, denen Emittenten bei der Nutzung von Registrierungsverfahren gegenüberstanden, die für andere Arten von Wertpapieren konzipiert waren. Beide Erklärungen erläutern die politische Begründung der Behörde; keine von ihnen ersetzt die operativen Bedingungen des Vorschlags.

Die Vorschlagsveröffentlichung mit der Nummer 33-11434 liefert den detaillierten Rahmen für die ins Auge gefassten Ausnahmen und den Safe Harbour. Es handelt sich um ein anderes Dokument als die März-Interpretation und die spätere Personal-FAQ.

Die drei Dokumente nehmen daher unterschiedliche verfahrensrechtliche Positionen ein. Die März-Veröffentlichung legt die Interpretation der Kommission dar, das August-Dokument schlägt Regeln vor, und die November-FAQ liefert Antworten des Personals auf Fragen, die sich aus der Interpretation ergeben.

Sie zu der Behauptung zu verbinden, die SEC habe jeder DAO eine neue Ausnahme gewährt, würde den Status und den Umfang jeder Maßnahme verwischen. Die relevante Frage ist, welches Dokument auf das zu prüfende Asset, Angebot oder Governance-Arrangement anwendbar ist.

Dieselbe Disziplin gilt für die Gesetzgebung. Eine Antwort des Personals vollendet keine Abstimmung des Kongresses, begründet keine gesetzliche Registrierungskategorie und ersetzt nicht die Bedingungen, die Gesetzgeber letztlich erlassen könnten.

Die Dokumente, die Kontrolle offenlegen, sind in vielen Projekten bereits öffentlich

Eine sinnvolle Bewertung beginnt mit den Verträgen und Vereinbarungen, die Befugnisse zuweisen, und vergleicht sie dann mit den tatsächlichen Entscheidungen. Die Selbstbeschreibung eines Projekts kann daran geprüft werden, wer seine letzten wesentlichen Änderungen vorgeschlagen, genehmigt, storniert und ausgeführt hat.

Der Governance-Vertrag identifiziert Abstimmungsregeln und den Status von Vorschlägen. Zugriffskontrollaufzeichnungen identifizieren privilegierte Rollen. Treasury-Transaktionen zeigen, wer Vermögenswerte freigegeben hat und wohin sie gelangten.

Dienstleistungsvereinbarungen fügen einen weiteren Teil der Aufzeichnung hinzu: welche Entscheidungen Dienstleister unabhängig treffen dürfen und welche eine Zustimmung der Community erfordern. Die separaten Vereinbarungen von DUNI veranschaulichen, warum die rechtliche Funktion eines Administrators von der Governance selbst unterschieden werden sollte.

Bei delegierten Systemen sollte der Einfluss zum relevanten Stichtag gemessen werden. Das aktuelle Gewicht eines Delegierten kann von dem Gewicht abweichen, das verfügbar war, als ein früherer Vorschlag angenommen wurde.

Aaves Erklärung zur Stimmabgabe beschreibt die Stimmrechte anhand von anspruchsberechtigten Guthaben und Delegationen auf Ethereum. Der Leitfaden für Vorschläge trennt die Genehmigungsanforderungen von dem kettenübergreifenden Verfahren, das zur Ausführung einer erfolgreichen Entscheidung verwendet wird.

Die Lücke zwischen Abstimmung und Ausführung kann daher sowohl Zeit als auch Infrastruktur betreffen. Ein Vorschlag kann auf einer Kette angenommen werden, während Nachrichten noch die Verträge auf einer anderen Kette erreichen müssen.

Die Aufzeichnungen können auch Grenzen für einen mächtigen Akteur aufzeigen. Eine Rolle, die einen böswilligen Vorschlag abbrechen kann, ist möglicherweise nicht in der Lage, die Schatzkammer auszugeben, während ein Schatzkammerverwalter möglicherweise nicht in der Lage ist, die Protokollsoftware zu ändern.

Diese Grenzen sind konkrete Fakten, die ein Projekt veröffentlichen und ein Leser überprüfen kann. Sie ermöglichen eine präzisere Darstellung als eine Zählung der Token-Inhaber oder die Behauptung, dass die gesamte Governance „on-chain“ stattfindet.

Die FAQ vom November lässt die individuelle Einstufung von den Umständen abhängen. Sie bietet keine Liste, die benannte Governance-Token als genehmigt erklärt, keine allgemeine Haftungsbefreiung und keine projektspezifische Feststellung, dass eine bestimmte Reihe von Notfallbefugnissen akzeptabel ist.

Ihre Fußnoten definieren die Merkmale, die die Mitarbeiter mit einer breit abgestützten Governance verbinden: zeitnahe öffentliche Aufzeichnungen, im Voraus festgelegte Verfahren und eine Beteiligung, die nicht durch verbundene oder koordinierte Stakeholder, einschließlich Delegation, konzentriert ist.

Worauf zu achten ist

• Berechtigungsänderungen: Übertragungen oder Entfernung von Upgrade-, Zugriffskontroll- und Notfallrollen.
• Delegierte Konzentration: Stimmgewicht bei Proposal-Snapshots, mit verbundenen Entitäten und koordinierten Arrangements, wo dokumentiert.
• Ausführungsprotokolle: Ob genehmigte Vorschläge durch den angekündigten Prozess und Wartezeiten wirksam werden.
• Entitätsvereinbarungen: Welche Entscheidungen eine Stiftung, ein Verein, ein Administrator oder ein Dienstleister unabhängig treffen darf.
• Regelsetzungsstatus: Weitere Maßnahmen der Kommission zur Verordnung über Krypto-Vermögenswerte, getrennt von Aktualisierungen der Mitarbeiter-FAQ.

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